黄忠率领轻骑营将士突然从营中杀出，使得马玩、张横措手不及，麾下部众伤亡惨重。而在十余里外的关中军大营，庞德也派出了一千余精锐骑兵，向正在向营寨进攻的张辽所部展开反击。
这一千余骑兵分为三路，其中一路直扑攻营中的荆州军步卒，另外两路则试图向荆州军侧后突击，以实施包抄夹击。倘若是一般的敌人，如此凌厉的进攻必然会使得敌军心生怯意，阵脚大乱。毕竟普通将士最为害怕的，便是怕被敌人切断自己与主力之间的联系，进而落入敌军的围困之中。
然而荆州军将士却并未产生这种担心，反倒加强了对营寨的进攻。他们嘶吼着，喊叫着，举着刀枪，如同翻腾的巨浪一般不断冲击着敌军的营寨。一名关中军队率手持沉重的开山斧在寨墙上左劈右砍，浑身浴血，凶神恶煞一般，已经有数名进攻的荆州军士卒被他砍翻。
搭在寨墙上的梯子上满是鲜血，血滴缓缓流淌，梯子已经变得很是湿滑，但一个人影却仍旧大步跨了上来。那队率狞笑着握紧了斧柄，照着这名荆州军头顶便狠狠劈下，因斧子甩起而飞出的血珠撒在了那人的脸上。从那名荆州军的眼眸中，倒映出一柄锋利的大斧，正如同闪电般落下！
这名荆州军将士怒吼一声，却并未用手中的环刀去招架格挡，而是长身而起，整个人犹如猿猴一般从梯子上腾空而起。那带着刺鼻血腥味的斧子，几乎擦着他的鼻尖掠过，狠狠砍在了寨墙的木桩之上！
此时这荆州军将士左手已攀住了寨墙上的一根立柱，就见他脚尖在寨墙上一点，便已翻身而上，手中的环刀挟着一股寒风，猛地扫向了那名关中军队率。
大斧落空劈入木桩后，那队率一时未能拔出，便已心知不妙，电光火石之间见敌军已攀上寨墙，刀光凛冽，寒风刺骨，不由撒开双手，身体急忙后仰！
可惜他反应虽快，那荆州军将士手中的环刀速度却更快，就听“喀嚓”一声，锋利的刀锋已砍中了他的下巴，顿时下颌碎裂，鲜血狂飙！
那荆州军将士一刀得手，却并未匆忙起身，而是挥舞环刀护住了身子之后，这才背靠着寨墙站立起来。寨墙下的其他荆州军见状，顿时加紧向寨墙攀越。很快，又有数名将士从附近登上寨墙，并以这名荆州军将士为核心，组成了一个临时的小队伍。
营内的关中军士卒见这段寨墙失守，纷纷涌了过来，有的从两侧向荆州军进攻，有的则奔至寨墙通道之下，用长矛向通道上挺刺。这几名荆州军将士苦苦支撑，但很快便淹没在关中军的人潮之下，唯有那名最先登上寨墙的壮汉翻身跃出寨墙，这才没死于乱枪之下。
此时向荆州军步卒冲杀而来的那四百余关中骑兵，也已迅速接近。不过在前沿指挥进攻的荆州军校尉，立即分出一部分弓箭手向骑兵队伍攒射，同时下令长枪兵在外围树起枪阵。
虽然被荆州军弓箭手杀伤了数十人，但这支骑兵队伍还是冲入了枪阵之中。长枪斜举，枪尾抵地，很轻易地就能穿透战马的前胸，然而前面的骑兵倒下，后面的骑兵却继续跃马冲杀。双方将士很快交织在一起，惨烈的厮杀声中，碎肉横飞，鲜血喷溅！长枪折断了，环刀卷刃了，那便扑上去，用拳头，用手指……
正面冲杀的骑兵付出了沉重的代价，却未能撕开敌军步卒布置的防线，而向荆州军两翼进攻的那两支骑兵队伍，更是遭到敌军无情的打击！
张辽在布置了进攻战术之后，并未就此撒手不管，坐等大获全胜。战场上的形势瞬息万变，绝不是某个战术就能一定获胜的。根据敌军的反应以及对庞德的了解，张辽判断其必然不会只固守营寨，只要有适当的时机，庞德就一定会派出人马进行反击。而这个时机，张辽是绝不会吝啬给予的。
所以从一开始，张辽便摆出了步卒主攻、骑兵两翼辅攻的架势，正是为了给庞德创造“战机”。虽然这样会有一定的风险，但若不如此，仅仅依靠强攻的话将士们会付出更大的代价。
庞德的困难在于对敌军的了解远不如张辽这么详尽。斥候所能够探查出来的情报，又受到很多方面的影响，以至于庞德只能按照一般的情况来进行判断。
如果是一般的情况，在他这种反击之下，多半都会奏效。可惜这本就是张辽所预料到的情形，在这种情况下，要想取胜，谈何容易？
杀向荆州军步卒两翼的骑兵，起初并未遭遇太多困难，甚至可以说颇为顺利。然而当他们按照计划准备合围夹击时，却发生了意料不到的变化！
从荆州军步卒阵型中，突然冲出一直被张辽雪藏起来的陌刀营。八百陌刀营将士分为两队，分别迎战从左右两翼杀来的关中军骑兵。他们抵达战场之后便一直养精蓄锐，此时突然杀出，正如猛虎出闸一般。
比起以长枪长矛为武器的普通步卒，陌刀营将士可谓武装到了牙齿。他们身披重甲，手持陌刀，如墙而进，刀锋落处鲜血狂飚，断肢横飞！
一名关中军骑兵手持马槊，跃马冲来，只见锋利狭长的刀刃直接将马头斩落，那战马跪地前扑，顿时甩出马背上骑士。这骑士身手倒也不凡，在战马跪地的那一瞬间猛地踩上马鞍，借势跃起，马槊在身前挥动，试图挡住敌军的刀锋。然而乱刀交错而来，他这杆马槊又怎样全都挡住？
令人牙酸的金属摩擦声在空中爆响，紧接着碎肉横飞，内脏从腹腔流出，鲜血如同下雨一般，飘洒开来。这骑士尚未落地，便被乱刀分尸！
如此惨烈的一幕，使得他后面的那名骑兵目瞪口呆，吓得全身僵直，翻身从马背上摔下。
陌刀交错起落，犹如绞肉般向关中军骑兵逼近，虽然速度不快，但这种人马俱碎的恐怖场景，已经足以让目睹之人心惊胆战，毫无斗志了。
这些关中骑兵绝非初次上阵的新卒，而是跟随庞德已久，战阵经验非常丰富的精锐，哪怕更加残酷的战斗，都未曾皱过眉头。可现在这种场景，却是他们从未见过的。那种因为未知而产生的恐惧，使得许多人都怀疑自己是不是看错了。在这样的乱刀劈刺之下，想要全身而退简直不可想象。
尤其是夜战之中，熊熊火把映射之下，就见敌军将士全身披挂，连头盔上都有保护脸部的护具，加之陌刀营将士本就是千挑万选的精锐之士，看上去犹如铁塔一般。
如同狂涛席卷而来的关中军骑兵，此时却仿佛撞上了傲然挺立的千仞悬崖，己方粉身碎骨，对手却浑然无觉，这种强烈的反差，更是让人从心底生出绝望的情绪。
“不成了！敌军这种刀兵实在厉害，咱们还是退兵吧！”一名校尉对领兵的偏将高声喊道，他的麾下已阵亡大半，在敌军的前面堆起了很高的尸堆。
那名偏将脸色苍白的摇了摇头，艰难的说道：“不可！庞将军令我等合围夹击，怎能稍受挫折便想着退兵回营？”
“这，这可不是稍受挫折啊！我部百余名将士，只这片刻时间便已伤亡大半！”那校尉哭丧着脸焦急的劝道：“再不退兵，恐怕等敌军骑兵掩杀而至，咱们就是想退也退不走了！”
偏将闻言心中悚然一惊，下意识的扭头向己方大营望去。
他知道这校尉说的很有可能，荆州军骑兵虽然正在攻击己方的营寨，可若是返身围攻过来，自己等岂不反倒会被包围其中？
“退！退回营寨！”一念及此，这名偏将顿时将庞德的命令抛诸脑后，什么攻其中路，断其后路，两翼夹击都成了水中花镜中月。眼下要紧的，是如何趁着敌军骑兵未曾反应过来，先杀回营寨之中。
可他兜转马头，在近卫的簇拥下准备往己方大营退走时，却见敌军骑兵举着火把，已排成了火龙正从侧翼杀来。这名偏将见状，顿时魂飞魄散，也顾不得整顿七零八落的部众，当下狠狠地抽了一马鞭，纵马疾驰。
荆州军骑兵并不在他的退路之上，否则当时也不可能从营中杀将出来。然而敌军骑兵却可以从斜刺里截断归路，这才是那名校尉最为担心的。
立于望楼之上的庞德虽对战场情形看不真切，但却能敏锐地从厮杀声中，感知到己方骑兵的动向。在进攻正面步卒的骑兵受阻之后，两翼骑兵也未能完成他交代的任务，使得庞德的表情愈发严肃起来。
反击失败，并不意味着大营失守，虽然这将进一步打击己方的士气，但庞德却不甘心就此认输。他一面密切关注着战场上的形势，一面不断下令，让张横等部留下来的士卒，也参与到防守之中。为此他甚至下令砍掉了一个胆敢质疑自己军令，拒不服从命令的马玩所部司马。
庞德的应对不可谓不及时，虽然连续被张辽所部攻破了两座营寨，但却扼守住了后面的数座营寨，为自己也为部下争取到了宝贵的时间。