刘备率军去后，陈到叫齐军士，严令：“尔等无我将令不得乱动，不得出声，违者斩！”然后将士兵分为两列，就两边埋伏好，等检查一遍，再无破绽，方自一声令下，火把顿熄。
漆黑的夜空，荒山野岭，也不知什么时候突然铁蹄划破寂静，跟着一队队人马奔向怀宁方向。陈到伏在草丛里，手按着刀，心里默默祝祷。天空渐亮，东方发白。秋天的早上一阵阵寒流猛袭，惹得众人身子一阵哆嗦。过不多时，西边山头嫩阳缓缓露出脸来。众人还是没有动，也不敢动，更不敢发出声音。
许多时候过去了，陈到心里也是暗喘不定，正自焦急，突然耳边轻咦一声，转头望去，只见远处尘埃落处，无数人马向这边奔来。
陈到只见那些人连滚带爬，偃旗息鼓，向前没命价的跑来，再一看大旗，却不是袁军是谁？待到近来，只见大旗下数名将领护着一个抱头窜鼠之辈，陈到心想，此人定是袁术了。也不等袁术近前，便是一声大喝，将两千人马尽数杀出。袁术一见，吓得差点栽下马来，连问两边：“此人是谁？”
纪灵已跟陈到打过一仗，知道他厉害，早吓怕了。没想到他会埋伏在此，只吓得脸色一黑，听袁术来问，赶紧答道：“此乃刘备大将陈到！”
袁术也听纪灵说起此人，眼见他眼睛里血丝贲张，不由吓了一跳：“快快与我杀出去！”
陈到抢上前来，只杀得袁术数万大军又败一阵，不敢接仗，冲出围来就跑。陈到也怕他们会跑入东城，赶紧追来。不多时赵云的轻骑先追到，跟陈到大军合为一处。袁术眼见两路大军追来，还哪敢入城，直接逃到寿春去了。
陈到和赵云也不去追，只合力来打东城。东城内只有驻军数千人，由袁术大将桥蕤统领。此人也是个浑人，眼见大军临城却欲要负偶顽抗，后打听到袁术已败回寿春去了，只吓得不知如何是好。但他一时也不知道变通，只紧闭城门，坚决抵抗。
原来鲁肃跟刘备让陈到留在此处，他们却带着兵马回到怀宁，也不进城，只在城外四周埋伏好。袁术大军一到，分兵围定怀宁四门，着即攻打。城内程辉和县令也已得到了命令，便是坚守城池。
刘备见怀宁城墙低矮，经不住袁术大军的猛击，便要急着杀出去，只被鲁肃扯住。
鲁肃道：“使君你难道忘了？这怀宁城墙虽然低矮，但已被修葺过，又得使君等在城墙上积蓄了许多滚石，现在袁术大军兵临城下，正是发挥它用处的时候，我们怎能弃之不用？”
刘备一愣：“请子敬明言。”
鲁肃言道：“我等虽然把袁术引到这里来了，可我军毕竟与袁术大军相差玄虚，要是硬打起来恐怕也占不了多少便宜。眼前我们只有利用此城来拖垮他们，等他们打得疲乏了，我们再冲杀出去，到时袁术必定大败无疑。”
刘备猛然醒悟，赶紧拱手道：“若不得子敬提醒，几误大事，我这向子敬赔礼了。”
鲁肃赶紧还礼：“不敢！”
袁术攻打一时，士卒死伤甚重，他也不理会，只不停挥军冲上。眼见城头矢石渐渐稀密，心里高兴不已，笑道：“贩履小儿，本伯让你早些送广陵与我，你却不干，非要等本伯自己来拿。哈哈，这次本伯来了，你小儿又躲了起来，说不得，只好连这整个徐州也一锅端了你的！”
两边将士哈哈大笑。
城头上，县令着箭倒下，县尉顶上。程辉来回督战，眼见矢石不支，敌人凶猛，可一时不见刘备伏兵迹象，便是好生焦急。但他已得刘备死守命令，又感念他‘赐名’之恩，便打了死战到底的决心。
怀宁城内原有百姓一万多，再加上东城迁移来的，加起来也有两万余。他们眼见城破，而又不见了使君大人，便是焦急起来。这些人中有胆小的，则不停抱怨，不免影响人心，顿时城内民众大乱。程辉也是害怕，眼见他们冲上城墙，便即拔刀而出，喝道：“尔等得使君大恩，使君只是一时困尔，不即图报，却趁机来作乱，是何道理？”
上来的乱民手里都拿了家什，听他一说，倒有一半冷静了。有人则不停追问：“使君何在，如何弃我们于不顾？”
程辉计上心来，道：“使君便在城外，有多过敌人的几倍人马。他正在调集着，等会就要反击了，尔等急什么？”
他这话倒是一半大话，一半不假，到这时为了稳定人心，也不得不夸大其辞了。乱民听了，多数冷静下来。
正在这时，只见传令兵跑了过来，一路叫道：“不好了！”跑到跟前，说道，“四门被袁术攻击，眼见城门不固，快要支撑不了了！”
程辉一听，咬了咬牙：“怕什么？”
回过头来，欲要传唤士兵分头抵抗。可怀宁城留守士兵毕竟很少，被袁术几阵冲下来，矢石也用完了，士卒只能挥刀架枪，死了大半，还哪里调得了人？程辉既打定死战，也自不惧，领了数十名士兵就往下冲。
这些乱民多得刘备厚恩，听大敌将要破城，知道这城一破必将保不了性命，便是一人首倡，万人应集，纷纷拿起手里家什，跟着程辉涌到四门，有的则跑上墙头，捣碎城墙上夯土去砸敌人，用文人的话说：“宁为玉碎不为瓦全！”用民间话说：“破罐子破摔！”
袁术眼见将要破城，不想城头突然又出现了那么多的手握寸铁的百姓，先是一怔，跟着不由哈哈一笑：“贩履小儿自己躲着不出来，却让蝼蚁送命，我还道他是怎么个‘仁义’之君呢，原来是一个贪生怕死、只让百姓送命、自己却躲在被窝里、连头也不敢伸出的‘仁义’之鼠啊！”
他一大笑，两边助威大笑。
主簿阎象突然近前，说道：“刘备手上少说有上万人马，可我观城头之兵也不过千人而已，更何况在这关键时刻，他却一直没有出来，这其中定有蹊跷啊。”
袁术被他说到心坎，心头一凛：“莫非他故意不抵抗，只诱我们入城，然后再伏击么？”
阎象也是琢磨不透，微微皱眉。
刘备眼见怀宁城渐渐不支，生怕随时会破，很是担心，欲要发兵。可见鲁肃胸有成竹，便也不好说什么。再过一时，城头矢石渐稀，刘备忍不住要去拔剑。鲁肃摇了摇头。待到百姓登上城头，刘备再也忍不住，转眼看着鲁肃。鲁肃才道：“袁术大军几番下来也已疲惫了，可以进攻了！”
刘备等他这句话心里早憋屈了，听他一说，赶紧拔剑。双剑一出，划破长空，跟着身后鼓响，四路人马尽出。哪四路？一路，东门张飞；二路，北门麴义；三路，南门赵云；四路，西门刘备。
四门人马一出，城上百姓狂呼，城下袁术变脸。袁军只吓得人人胆颤，也不知敌人来了多少人马，更不知道是该继续进攻还是返身对付伏兵？一霎时乱得就像热锅上的蚂蚁，东奔西跑。
袁术脸色煞白，欲要控制军纪，还哪里止得住？阎象也知道袁术军纪不行，人马太杂，也不知刘备是否邀齐了其他人马，便赶紧劝袁术收兵不打，转头专门对付伏兵。袁术也想这么做，可刘备大军如同狂潮一般袭来，心里一颤，还哪里有功夫组织人马，只让张勋等大将勒令部众，自己则在纪灵保护下赶紧撤了去。
张勋本要抵挡，见主将袁术都跑了，而敌将又十分凶猛，还哪里敢逗留，嘘噜噜啪马赶紧撵上袁术，只说敌人太猛，抵挡不了。
程辉眼见刘备杀出，赶紧开城相助，只杀得怀宁城外尸横遍地。刘备令人清扫战场，杀敌将及万人，俘获四千，又获得许多兵器，便是心里高兴不已。
刘备欲要尽追，鲁肃言道：“只要赵将军派一队轻骑就行了，等陈将军厮杀一阵，我想袁术胆子已破矣，必将败回寿春。他这一败，虽然折兵甚多，但百足之虫死而不僵，我们也不可逼得太急。”
刘备豁然明白过来，点头称是，又道：“只是东城……”
鲁肃笑道：“袁术大败，东城定然震荡，只要陈将军与赵将军兵临城下，必将扫荡矣。使君不必焦急，等候佳音吧。”
刘备点头称是。
鲁肃又道：“不过我们也不能闲着，此去向西，有城钟离，我等可趁机拿下，以作屏障。”
刘备一想不错，赶紧传来张飞、麴义：“三弟、舍我，你两现在就领本部兵马去拿了钟离城！”
张飞、麴义应了声，领命去了。
刘备待两路人马去后，接着收拾战场，抚慰民众。待到下午申牌时分，传来东城拿下消息，接着酉牌时分，传来钟离也已到手，刘备这才算是喘了一口气。