原来赵云、马超和庞德在带着剩余的九万大军，败退到壶关之后。知道这里是并州的屏障，是阻止刘备联军进犯并州的唯一险隘。就带着九万大军在这里驻守，等待着并州的援军。
在送信给上党的军师和主公之后，赵云就和马超、庞德二人商议一下，以免刘备联军轮番进攻，万一有什么闪失，致使联军可以趁虚而入。
于是，赵云建议他们三人轮流在壶关的南门城楼，也就是刘备大军必经之地驻守，以防联军突然发起袭击。这想法，一下子就得到了马超和庞德的一致赞同。昨晚是赵云当值，现在轮到了庞德。
见赵云眼睛充满着疲惫，一看就知道一宿没睡，但还是笔直的站立着，目不转睛的盯着远方，防备着联军的偷袭进攻。这些被庞德看在眼里，在心中佩服赵云的同时，也渐渐地升起一股相比较的心里。子龙将军很是优秀，但是我庞德也不差，差的只是没有机会，现在机会来了，就看看自己能不能抓住呀。
这次的壶关守卫战就是机会，一旦自己在这里的表现被主公相中了，那自己就真的可以出人头地了。丞相大人是最慧眼识英才的呀，要是被丞相大人看中，真的是大喜事一件呀。大丈夫不求功名利禄，与死何异呀？
想到了这里，庞德瞬间就感到全身充满了力量，见赵云很是疲惫的样子，当即很是关心道“赵将军辛苦了，现在庞德过来轮换，请将军下去好好休息一下吧！”
“哦，令明你来了，为了主公大业何谈辛苦二字，既然你来了，就替我坚守一会，我去找孟起商量一下壶关的防守策略，稍后就回来！”，听到庞德的关心，见庞德过来了，赵云才转过头，对着庞德笑着吩咐一下道。
“是将军，庞德领命！”，听到赵云这样一说，更让庞德佩服起来，当即领命接令道。
听见庞德的答应，赵云才很是满意的点点头，就准备下去找马超去了。老实说赵云对于庞德很是满意，也很是欣赏，知道他是个好苗子，多家培养的话，肯定会成为一员良将的呀。
正当赵云思索的时候，也准备下楼的时候，却被城楼底下的一声咆哮声给惊醒了，惹得他不得不转过头，仔细朝城楼底下看看情况。
就见张飞带着十万大军耀武扬威而来，还没等大军排好阵势，就冲着城楼的方向，大声叫喊起来。声音很高，很响亮，一下子就吸引了城楼上下大军的注意力。
“哈哈哈，城楼上的汉军们听着，速速通知你们的将军出来，就说俺张飞来了，让他出来受死吧！”
“哈哈哈，张将军说的很对，让赵云出来送死吧！”
“哈哈哈，赵云岂是我们张将军的对手，让他赶紧滚出来受死吧！”
见他们的主将张飞如此嚣张的在城楼底下直呼赵云的名字，让他出来送死。这趾高气扬的样子，让身后的豫州大军，很受鼓舞，都跟着一起吆喝起来，很受耀武扬威的样子。
见城楼底下的将军如此嚣张，还出言不逊，庞德有点忍不住了，狠狠地骂了一句，就想出城去教训张飞他一下，让他知道我们汉军不是那么好惹的呀。
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“哼，敌军竟然如此嚣张，真是找死呀。这张飞也太过放肆了，竟然敢出言不逊。请赵将军稍待，容我下去砍了他，用他的狗头来赎罪吧！”
“呵呵呵，令明稍安勿躁，这张飞不过是激将法罢了，千万不要上当呀。我们大军在人数上不占优势，还是坚守为上，等主公援军到了，在理会这些也不迟呀！”
见庞德想为自己出气，要去出城教训一下敌军，特别是要做掉张飞，用他的人头来为自己出气。赵云笑着拦住了庞德，为他解释一下道。
其实不让庞德出城迎战张飞，还有一个原因，那就是现在的庞德很明显不是张飞的对手。让庞德去挑战张飞，无疑是去送死呀。赵云怕打击到庞德的勇气，才没有详细的说明，只是找了这几个借口。
“原来如此，多谢将军提醒，不然德差点中计了呀！”，一听赵云这样提醒，庞德也恍然大悟起来，原来如此，这张飞真的很是阴险，自己差一点中计了，还是多亏了赵云的提醒呀。
“呵呵呵，都是为了主公的大业，不必如此客气呀，只是坚守就行了，敌军挑衅不成自然就会散去了呀！”，对于庞德的道谢，赵云笑了笑道。
然后也就不再说话，就和庞德一起在城楼上带着大军坚守，坐看张飞在耀武扬威起来，就像是看耍猴的把戏一样。
而张飞对此却全无感觉，依然沉浸于要单挑赵云的快感之中，他可能还坐着这样的美梦的。等自己马上击败了赵云之后，自己就是天下第一了。到时候二哥肯定对自己佩服不已，大哥也会对自己刮目相看的呀。
“哈哈哈哈哈哈！”
想到了这样的好事，张飞忍不住笑出来声音，然后就迫不及待的继续对着城楼上汉军们呼喊起来道。
“哈哈哈哈哈哈，快让赵云过来送死，俺张飞都等的不耐烦了呀！”
“哈哈哈哈哈，让他赶紧出来送死，不然爷爷就大破城池，鸡犬不留呀！”
“哈哈哈，赵云你给我出来，爷爷典韦在这里等候多时了呀！”
“哈哈，赵云给我滚出来受死呀！”
“哈，赵云出来吧！”
可惜张飞骑着战马，带着麾下的十万大军，在城楼底下一连喊了好几声，喊得嗓子都哑了，还没见赵云的声影，就连汉军们的半点影子都没看到，只唯有张飞的咆哮声在城楼底下回荡起来。
“燕人张翼德在此，谁敢决一死战！”
“燕人张翼德在此，谁敢决一死战！”
“燕人张翼德在此，谁敢决一死战！”
见城楼上半天没有任何回应，就连动静都没有一点，这让张飞很是恼怒了起来，这样自然忍不住。然后见张飞手持丈八蛇矛，骑着骏马，绕城喝道，很是嚣张，也很是猖狂起来。
这嚣张这猖狂的样子，赵云可以忍受，但是却让其他人忍不住了。在赵云诧异、庞德期待、张飞欣喜的注视下，一个熟悉的声音从城楼这边传了过去，一点不怂张飞回应道！