王嵩大惊，忙下令鸣金收兵，以二万未曾动用的亲军断后，且战且走，向东南方向撤退。
马腾挖好了坑等王嵩跳，没想到王嵩坑前止步，转身逃了。马腾只好率军在后跟着。
大军退出十里左右，前方被韩遂领五万骑兵挡着去路，后方马腾引军杀来。
王嵩的人马此前赶了半天路，又与马腾激斗半天，早已人困马乏，要想冲破韩遂以逸待劳的五万新力军可不容易，更何况后面还有马腾的五万人马紧随其后？若是奋力向前，就算最后能冲出包围，恐怕也会死伤过半。
王嵩当机立断，关羽率一万大军断后挡着马腾，又下令张飞率一万大军与韩遂接敌，挡着韩遂，然后，王嵩带着其余人马立即寻得一处山坡，抓紧时间沿山坡结下营寨。
王嵩的军队训练有素，仅用了一个多时辰，便建起了一座简易的山寨，然后，王嵩下令鸣金召张飞关羽的军队回山寨休整。
张飞关羽领军与兵力占绝对优势的韩遂、马腾激战了一个多时辰，死伤数千人，在收到王嵩的命令后，且战且走退回山寨之中。
王嵩所建的山寨依山傍水，不利于骑兵的进攻，韩遂马腾强攻了几次山寨，都无功而返。
马腾对韩遂道：“我看王嵩此行，所带粮草辎重非常少，不妨先围山几日，待其粮尽，然后攻之，易如反掌。”
杨秋也说道：“寻常大军出征，常备之粮草通常在十日左右。但吾看王嵩所带辎重，按其辎重车数量来算，最多只有三日之粮！
所以，我军只要围山数日，待王嵩粮尽，必可生擒王嵩。
若是擒了王嵩，则关中之地尽皆为主公所有，届时守着函谷关和武关，主公既便登基称帝，天下诸侯也无可奈何。”
众人尽皆大笑。唯有成公英眉头紧锁，有些疑问地说道：“为何王嵩出征，所带粮草如此之少？”
韩遂道：“也许是为了追赶我军而轻装出征吧，后续会再安排人送粮过来。我们将他围困于此，他后续的粮草也就无以送到了。”
于是韩遂下令将山坡团团围困。随后，韩遂又派人传信给南安郡李堪，令其火速带领三万南安郡军兵前来协助围歼王嵩。
以十二万多人围歼四万人！
韩遂想要毕其功于一役，彻底搞定王嵩！
王嵩见韩遂不来进攻，只是围困，立即便明白了韩遂的打算。对左右道：“韩遂是想待到我军粮尽，不战而胜啊。”
郭嘉道：“我军辎重车辆较少，韩遂必以为我军粮食不多，因而对我军产生了误判。其实我军除了常规粮食之外，尚有足可支撑一月有余的压缩干粮。敌人的误叛，就是我们的机会！”
王嵩笑道：“奉孝已有破敌之计矣。”
郭嘉笑道：“正是，我有一计，便是利用对方的这个误判，如此如此……可解此围。”
……
韩遂判定王嵩军粮只够三天，便只在山下修筑工事，将山围死。又对各军道：“三天之内，王嵩必来劫营突围，各军务必小心提防！”
果然连续三天，王嵩每晚都安排人前来偷营，只是每次都被凉州兵封堵回去，突围不出。
韩遂每天安排人观察王嵩军的炊烟多少，以判断王嵩的粮草情况。至第四天，斥候来报，只在王嵩中军有少许炊烟，王嵩军已经杀马取食。
至第五天，斥候报告韩遂说王嵩军马匹已经很少，大部分马匹已经被集中看管。
韩遂道：“王嵩将马匹集中看管，一是为了最后的突围，二是为了收拢最后一点食物。如此一来，王嵩恐难管束军队了，其军必生内乱，或有叛军来投。”
果然，当天下午，曹性便暗中派人下山来见韩遂，来人自称曹虎，乃曹性族弟。
韩遂问及山寨中情况，曹虎答道：“山中粮食早在三天前就全吃完了，王嵩一直在偷偷杀马取食，现在山中马匹已经不多，只有军官能分到一点马肉，士兵只能吃树叶草根，实在是撑不下去了。请将军快点攻打山寨，解救饿坏了的兄弟们啊。”
韩遂命赐曹虎酒食，曹虎竟一人吃了三个人的份量，若非成公英阻止，怕撑死了曹虎无人给曹性回话，曹虎都还要再吃。
韩遂让人将曹虎先带下去，与众将议事道：“难怪王嵩将战马集中管理，原来是方便晚上偷偷杀马而不让我知道其缺粮。”
马超道：“王嵩已经两天没来劫营了，应该是饿得走不动了吧，不如我们杀上去，早日结束了这场战事。”
成公英道：“王嵩狡猾，必然留了最后一份力气，我军如果此时进攻，难免会有伤亡，甚至被王嵩乘机突围而出。
如果再等两日，王嵩最后一点存粮也就被耗尽了，届时王嵩的军队会自己崩溃，主公便可不费一兵一卒，让王嵩全军覆没。”
韩遂深以为然，让人带来曹虎，请曹虎转告曹性，派人暗中在士兵间串联，约定两天后叛乱。
然后，韩遂送了曹虎一袋粮食，让其回山向曹性复命。
曹虎千恩万谢，回山而去。
此时的山上，王嵩正与郭嘉在下棋，关羽手里拿着一本《春秋》，靠在山坡上打呼噜，张飞捡了块小石子，在一块大石头上画仕女图……。
哪里有一点缺粮的样子？压缩干粮浇上水膨化一下，就是一顿丰盛的美食。辎重车上备用的压缩干粮，人吃马嚼，一个月都吃不完。
有亲兵回报说曹虎回来了，王嵩便召来众将议事。
仔细地听完曹虎述说，王嵩道：“诸位以为，何时破敌最好。”
韩遂于是传令下去，将敌军死尸剖开，查看敌军胃肠中的食物，以此来最后确定王嵩的缺粮情况。