这次围剿是国民党中央政府直接组织的对西北红军的进攻。蒋介石纠集了第八十六师（井岳秀部）、第八十四师（高桂滋部）、第三十五师（甘肃马鸿宾部）、第四十二师（陕军杨虎城部）、第六十一师（胡宗南部），共26个团四万余人。部署了五个围剿区：神府、米佳吴、安绥清、南梁、三淳耀。刘志丹亲自草拟了粉碎敌人围剿的动员令。动员令的精髓是集中兵力。
1934年12月31日红二十七军主动出击，在南沟岔全歼敌四九九团一个连，俘获人枪各百余，其中轻机枪3挺。之后东进，渡过无定河，进入清涧根据地。2月下旬在高杰村再歼敌五0一团一个连。3月上旬，在贺家湾全歼驻清涧敌军去延川领饷归来的一个连，并截获大量银洋。此后二十七军返回安定根据地。1935年4月15日，四十二师红三团和义勇军到达赤源县黄家峁，5月1日与红八十四师在白庙岔会合，当日宣布前敌总指挥部成立。共2100余人，长短枪1500余支，轻机枪4挺。
4月下旬，敌八十四师四九九团一个营进到杨家园子。5月6日夜，红军按计划包围了杨家园子。刘志丹发现敌军戒备森严，工事坚固，部队迅速撤出杨家园子。后因瓦窑堡敌军一个连遭我第一团的伏击，杨家园子之敌便倾巢而出解救。我军主力和红一团东西夹击，以四倍于敌的兵力激战6小时，将敌全歼。5月7日一天，我军上午歼敌一个整连，下午歼敌一个整营。总计毙敌营长以下50余人，
俘敌副营长以下550余人，缴长短枪600余支，轻机枪36挺。
5月8日，敌军五00团3营押送全团饷银、夏衣、药品、军械400驮，运往瓦窑堡，在马家砭被我赤卫军、游击队万余人围困。我主力红军及时出动，毙敌40余人，俘敌450余人，缴获长短枪450余支，轻机枪27挺，重机枪2挺，迫击炮2门，银洋数十万元，还有400驮军需物资。
5月10日，西北工委在安定尉家湾召开会议，决定我军转入外线进攻。5月中旬，我军向绥德开进，刘志丹原考虑歼灭晋军驻定息焉的一个营，后侦知守备甚严，决定去打张家圪台。5月20日全歼驻张家圪台的高桂滋部四九九团一个连。25日南进，到达大连沟一线隐蔽待机，刘志丹决定巧取延长城。命红二团化装为游击队，27日在延长城东北20里处的塬上打土豪，分财物，大张声势。延长民团团总李鸣吾果然上当，气势汹汹地向我游击队扑来，我军一直将他引到百里之外。28日拂晓，我军突然发起攻城，未经大的战斗，就完全占领延长城。李鸣吾企图回窜时被我击毙，民团被全歼。至此延长全境解放。
在我军强大声威震慑下，延川守敌弃城而逃。6月12日，我军围攻敌安塞县政府所在地兴隆寨。敌驻军一个连和民团于13日夜逃跑，我军活捉新旧两任县长和政府人员。
6月17日，刘志丹亲自指挥攻打安塞李家塌，这里聚集着反动豪绅地主及其家属2000余人，养着一支200多人的反动武装。我军轮番攻三
天，均未成功。22日刘志丹用望远镜侦得寨子南面的石崖上，有雨水冲成的石槽，可以用手攀登而上，立即找来师长杨琪，政委张达志和主攻团长贺晋年，随后组成由贺晋年带领的37人的突击队，并有20挺机枪火力掩护，第二团佯攻。下午2时全线打响，贺晋年第一个攀上崖顶，队员陆续跟进，敌发觉情况。这时我20挺机枪一起喷出火舌，将敌人封锁。突击队员登上寨墙，飞速扑向东寨门，引主力入寨。至下午7时，战斗胜利结束。至此安塞全境宣告解放。
6月28日，打下靖边城。6月30日，保安守敌八十师二五六旅五一二团二营弃城逃走，保安县城即宣告解放。陕北的第二次反围剿宣告胜利结束。
在第二次反围剿中，陕甘边红军的主要任务是战略钳制敌人。对付敌马鸿宾第三十六师和胡宗南第六十一师。各路游击队坚持内线作战，保卫根据地，红四十二师3个团在大范围活动，择机袭击敌人，并策应陕北红军的行动。我主力兵团转战800里，解放县城6座，毙俘敌3000余人。缴获大量武器物资。陕甘边红军攻克据点50余座，歼敌千余，新开辟三个游击区，新组建了红四十二师第四团。
这次反围剿的胜利，使得红区扩大到陕西的25个县，甘肃陇东的5个县，即宁县、正宁、合水、庆阳、环县。。西北红军已成长为一支正规兵团。红二十六军四十二师5个团，红二十七军八十四师3个团。全军7000余人，还有众多的地方武装。陕甘边根据地和陕北根据地已连为一体。
（本章完）