1939年最初的几个月里面，战场上的形势发展完全和孙百里预料的一样，日军并没有因为战线过长而陷入兵力衰竭的窘境，而是同时在南北两个方向同时发动猛烈的春季攻势，其在广州方向的目标十固第21军的占领，并将南粤地区发展成稳固的后方，使占领军可以在当地得到补充；而在武汉方面，因为第11军面临着第三、第九战区近百万大军的威胁，连长江水道的安全都无法保证，于是冈村宁次向东京统帅部请求补充兵员弹药，准备用凶猛的攻势把武汉周边的军队彻底驱逐出去，确保占领区的安全。
1939年2月中旬，日本东京统帅部经过多方研究磋商之后，认为冈村宁次中将的计划非常好，因为在未能达到在占领区补充给养，以战养战的目的前，长江水道就是武汉三十万日军的生命犀必须确保其安全，于是欣然同意了冈村宁次的计划，决定发动南昌会战。天皇按照统帅部的意见批准了此次会战计划，并派教育总监西尾寿造大将和陆军大臣板垣征四郎来华协调作战。
在冈村宁次调兵遣将的同时，蒋介石和统帅部已经从日军集结的种种迹象中察觉了敌人的动向，并正确判断出日军的攻击目标是南昌，于是立即电令第九战区司令长官薛岳做好迎击准备，最好能够抢在日军发动攻势之前先发制人，以打乱日军的部署。
薛岳接到命令之后，立即开始集结军队，补充作战物资，准备发动攻势。然而，此时第九战区的各部队正在整训之中，又没有足够的车辆和船只来运输兵员物资，全靠畜力和人力车，部队的机动性非常差，调动起来困难重重，再加上南昌地区为第三战区和第九战区的结合部，涉及两个战区部队的协同作战，部队之间的联络通道非常不顺畅。
由于上述原因，第九战区的攻击部队没有按照命令在3月10日前集结完毕，当然也没有按照预定时间在3月15日对日军发起攻击。
与军队的迟钝反应形成鲜明对比，日军第11军凭借大量的汽车、舰艇，在不到一个月的时间内迅速集结了第101、第106、第116和第六师团，野战重炮兵四个半联队，战车一个半联队和第三舰队的数十艘舰艇，陆军航空兵则出动了百余架轰炸机进行空中支援。
3月17日拂晓，冈村宁次一声令下，日军攻击部队三路出击，向集结在鄱阳湖西面的军队发动全线进攻，由于军队正在集结当中，仓促应战，被敌人打得措手不及，陷入被动挨打的局面，整个战场的形势也因此而糜烂不堪。
左路日军为第116师团和海军陆战队一个联队，配备了大小军舰三十余艘、汽艇五十多艘、轰炸机十余架，从鄱阳湖北面扑来，对吴城守军进行陆海空三体一体的立体包围。守军预5师和第32军一个团拼死抵抗，所有预备队都拉到第一线作战，仍无法阻击优势日军的猛烈进攻，全城被日军炮火和飞机炸成一片废墟。战至3月23日，吴城失守。
右路日军为日军第六师团和第11军司令部直辖炮兵、战车、骑兵各一部。在飞机的掩护下，由箬溪向武宁东北守军第73、第8两军进攻。激战九昼夜，双方死伤惨重，日军第六师团之47联队被全歼。而在棺材山的大规模战中，军队第89团生还者仅五人，其余的人全部壮烈牺牲！
作为此次攻击主力部队的中路日军第101、第106师团数万人，在两百多门大炮的怒吼声中，强度修水河，突破守军防犀铺天盖地朝南昌掩杀过来。3月26日，日军迂回包围了南昌城，并在南昌城内和郊区与第32军一部、南昌市警备队展开激烈巷战和阵地战。全城火光冲天，硝烟四起，喊杀声震天。大街小巷，无处不在展开惨烈的战。
3月27日夜，南昌城内的声终于平息下来，日军完全占领了市区，至此，南昌会战的第一阶段宣告结束。
日军对南昌的攻势最激烈的时刻，第四战区的各部队都在转进之中，包括孙百里在内的高级将领们都无暇关注这场发生在数近千公里外的战事，所以当南昌失守的消息传来之后，聚集在战区司令部的指挥官们都被惊呆了！
南昌位于赣江下游，鄱阳湖畔的三角洲上，是扼守湘赣浙三省的水陆要冲，浙赣铁路与南浔铁路在此交会，向塘公路与京湘国道相衔接。在内战期间，中央军为了围剿红军，在这里修建了四通八达的公路网，而南昌城四面环山，前临赣江，背靠抚河、锦河，境内河流纵横、丘陵起伏，地势易守难攻，而国军又在此处布置了相当数量的部队，总兵力达到二十余万，却只坚持了十天的时间，怎么不让人震惊！
孙百里虽然和大家一样感到震惊，但是却早就预料到这种结果，于是对大家解释道：“第九战区的部队都是从武汉会战撤退下来的疲惫之师，又忙于整补，在日军的突然袭击怎么可能顶得住呢？表面上看南昌易守难攻，可是纵横交错的河流只对日军有利，因为他们用大量的舰艇可以使用，我军却只能望洋兴叹！”
钟武却还是对国军的溃败难以释怀：“二十多个师的兵力竟然在七十多公里的正面阵地上一字排开，完全没有纵深可言，怎么可能不被日军一举突破呢？我觉得不是部队不能打，而是指挥官的失误造成的！”
孙百里摇了，说道：“以国军正规步兵师的火力强度，勉强能够负责四五公里的正面，如果不想被日军迂回攻击的话，只能尽量把防线拉长，罗卓英这样布置实在是出于无奈，不过，他除了在修水河沿岸构筑的第一线阵地以外，还利用南昌城外奠然屏障构筑了负责的防御工事，第一线阵地的纵深也有两公里，也算是尽了全力。只是战略层面上的事情并不是他能够决定的，现在国军，包括我们十九路军在内，都还在重复着日军攻击某地，我们再防御某地的被动态势，如果这种情况不能得到根本的解决，很难在战场上面夺回主动权。”
余汉谋非常认同孙百里的看法：“其实，日军最终还是在国军重点布防的修水河地区取得突破的，敌我双方的火力强度悬殊太大了！”
钟武得意地说道：“咱们十九路军的装备比小鬼子还要好，要是冈村宁次的对手是我们的话，恐怕就没有这么容易得手了！”
孙百里目不转睛地看着钟武，毫不客气地问道：“咱们如果真的有这么强的话，还用得着从广州撤退吗？另外，冈村宁次这个人绝对比安藤利吉要阴险狡猾的多，要是轻视他的话，肯定会吃大亏的！”接着他解释道：“首先，冈村宁次居然不使用日军的精锐部队如第三、第13师团，反而使用在战场上屡次受挫的第101和第106师团为主攻部队，确实值得玩味，而这两个师团在战斗中的表现也和以前判若两人，和司令官的用人之道应该有莫大的关系！其次，冈村宁次在攻击部队的兵力分配上面也别出心裁，他居然集中了坦克部队和炮兵部队，组建了一支强大的机械化攻击纵队，而日军的此前的习惯是把坦克分散到各个步兵师团，分割使用。再次，炮兵集中使用：他把几个野战重炮兵联队编成一个炮兵旅团，集中了将近两百门火炮，而部队的攻击正面却不到十公里宽，如此密集的火力，国军怎么可能抵挡的住！ 最后，冈村宁次针对南昌附近河道密集地点，大幅度提高工兵部队船舶的装备，使地形变得对自己有利！”
斯兹皮尔曼突然抬头问道：“军长，难道冈村宁次已经领悟到装甲部队的使用方法？如果真的这样的话，以后的仗就会非常难打了！”先进的战术如果落在日军手中，后果肯定不堪设想。
孙百里笑着说道：“这你倒不用担心，冈村宁次在突破防线之后，马上就把坦克分散到步兵部队，显然只是为了突破坚固防线而采用的权宜之计，并不是从战略上认识到这些的！我们已经在广东连续使用过，这些情报日军肯定已经掌握了，想学的话也早就会了！”
斯兹皮尔曼迷惑不解地问道：“如果他们在突破南昌之后再继续向永宁推进，完全可以把军队包围起来，这么充满的机会，怎么会舍得放弃呢？”
孙百里解释道：“国军和日军的战略思想相差不远，基本上都是以地形目标为战略目标，并没有把歼灭对方的野战兵团作为首要目标，所以只要占领了南昌就算战役胜利了！”
斯兹皮尔曼耸了耸肩膀，对日军的愚蠢感到不可思议。
这时候，余汉谋说道：“南昌失守，第三战区和第九战区的陆路交通就被割断了，只能通过福建进出物资，顾祝同的日子可就不好过了！我想，大本营应该不会就这样算了的！”
钟武幸灾乐祸地说道：“顾祝同的弟弟和日本人合作非常愉快，说不定会送些物资给他！”
孙百里瞪了他一眼，然后对余汉谋说道：“我倒是认为大本营应该拿出壮士断腕的勇气，不要拘泥于一个南昌城，而应该把目光集中在日军的野战部队上面，只要消灭掉敌人的机动兵力，沦陷的地区很容易就能拿回来。”
斯兹皮尔曼深有感触地说道：“通过广州战役与日军较量之后，我认为日军在野战中的战斗力并不强，但是在防御坚固要点的时候就相当的坚韧，国军在没有配备足够的重型武器之前，是不应该主动攻击日军重兵防守的堡垒地带的！”
孙百里非常认同斯兹皮尔曼的看法：“即使以我军的装备都有困难，其他部队就跟不用说了！如果大本营真的准备反攻南昌，无论成功与否，都必将遭受重大损失。”
然后孙百里望着在座的将领们说道：“以后各部队的作战重点要放在歼灭日军部队上面，尽量避免攻击敌人重点防御的地区！”