新几内亚失守，再加上日本联合舰队在珊瑚海战中的严重失利，使日本统帅部意识到南太平洋地区的战略态势已经发生了根本性的改变，在日本海军没有击败美国太平洋舰队，重新夺取制海和制空权之前，必须放弃此前采取的全面进攻策略，转入持久防御。有鉴于此，日本统帅部暂时停止了对澳洲派遣军的大规模增援，转而把从东北抽调出来的陆军精锐师团部署在星罗棋布的岛屿上面，然后在这些岛屿上面精心构筑以坑道和堡垒为主体的坚固工事，储备大量的武器弹药，准备以此来迟滞美军的反攻。由于这些岛屿当中比较大的一些都修筑了机场，部署了相当数量的岸基战斗轰炸机，可以进行非常有限的相互支援，美军如果想攻击任何一个岛屿，几乎都会遭到从附近岛屿起飞的日军战机的攻击，与此同时，山本五十六率领的联合舰队在岸基飞机的掩护下，虎视眈眈地盯着美军的一举一动，随时准备反咬一口。
11月初，由大型战列舰“日夕”号改装的航空母舰加入了日本联合舰队，使联合舰队的航空母舰总数达到五艘，素有‘战争赌徒’之称的联合舰队司令官山本五十六随即决定在南太平洋发起一次大规模的反击，以改变不利的战略态势。
根据山本五十六亲自制定的作战计划，日本联合舰队将以航空母舰的舰载飞机为主力，再加上第十一航空舰队的岸基飞机，总共三百多架战斗轰炸机，用连续而彻底的轰炸来打击澳洲东部沿海港口、所罗门群岛和新几内亚等地的美军舰艇和航空基地；攻击要领是由配备了护航战斗机的轰炸机群全力攻击美军陆上基地、港口、舰船，对于前来迎击的美军战机，将由专门的战斗机群来捕捉歼灭。
11月10日，两百多架战斗轰炸机从拉包尔机场起飞向西南方向的新几内亚岛猛扑过去，开始了自珍珠港事件以来最大的空袭行动。
由七十余架舰载轰炸机和一百六十余架“零式”战斗机组成的编队首先袭击了新几内亚岛南端的莫尔兹比港，此时港口内云集着大量的美军舰船——美军正在准备对拉包尔实施登陆作战！
当日机逼近之后，配备了大量新型战斗机的美军紧急升空迎敌，双方在莫尔兹比港和附近海域上空展开了一场激战。日本航空母舰不断回收、起飞战机，对美军进行了不间断攻击，后来澳洲派遣军直属的飞行师团也派出一百多架陆基飞机参战，而澳大利亚东部沿海的联军空军也紧急出动，在方圆超过三百海里的空域内打得难解难分，激烈的战斗整整持续了四个小时之久。日本俯冲轰炸不顾对方战斗机和地面防空阵地的密集炮火，对港口里面的舰艇和附近的军事目标进行了轰炸，最终以十二架舰载轰炸机的代价击沉了四艘驱逐舰、三艘护卫舰、一艘补给舰，并重创了一艘战列舰。然而，日军护航战斗机群却在于美军的对抗中落了下风，总共被击落了十五架，而美国方面竟然只损失了两架！
连续几次海战的失利使日本海军航空兵损失了大量的优秀飞行员，而日本以前又采取的是精兵政铂即花费大量的时间来挑选、训练飞行员，从而使其后备力量极其缺乏，为了弥补飞行员的不足，日本海军只得临时改变策略，加快了飞行员的培训速度，开始用模拟训练和仪表作来代替严酷的实战训练。这样一来，飞行员的数量是上去了，但是质量却急剧下降，所以在空战中很少能够站到上风。其实，此时的‘零式’舰载战斗机仍然有和美军新型战斗机一搏的实力，但是日军飞行员甚至连自己飞机的性能都没有搞清楚就匆忙上阵，完全是依靠血气之勇和对手周旋，因而成了给美军飞行员增加功勋的礼物。
尽管如此，山本五十六精心策划的反击行动还是取得了预期的效果——美军不得不花费大量的时间和精力来完善新几内亚的防空系统，并把大量战斗轰炸机部署在莫尔兹比港口附近的简易机场上，拱卫这个重要的前进基地。
随后的遂时间里，山本五十六命令海军航空兵连续对奥罗湾、莫尔兹比港和米尔恩湾发动三次大袭击，最终以四十余架战斗机的代价，换取炸沉一艘重型巡洋舰、两艘驱逐舰和八艘运输船，击落美军战机二十五架，并把美军匆忙修建的简易机场炸了个稀巴烂。此时，日本海军航空兵的飞机损失已经累计达到将近三分之一，再加上数十架负伤不能使用的战斗机，能够继续出动的飞机不到开战时的一半，尽管远远没有达到山本五十六的预期目标，但是却不得不停止了对美军的攻击行动。
实力上的差距使山本五十六意识到，想单纯依靠海军来重新夺取战场的主动权是个不可能的任务，于是向日本统帅部提出了自己谋划已久的新计划，准备为美国海军设下一个圈套。
位于中太平洋地鲁克和位于南太平洋的拉包尔，是两个特别重要的战略支撑点，日本控制了这两个支撑点，即使澳洲派遣军从澳大利亚全部撤退，也能够控制大半个太平洋，仍然能够和美军争夺战争的主动权，威胁美澳海上联系。因此，日军在占领拉包尔之后，就对该地开始了有计划、有目的的大规模
建设与经营。为了确保拉包尔的安全，日军在这里挖掘了大量的地下工事，企图把拉包尔变成一个可以长期坚守的自给自足的军事据点。在地下，居住区、医院、通信设施、仓库等，应有尽有，里面还配备了淡水供应系统、通风系统和大功率发电机，整个地下防空掩体，单是海军的就长达七十公里，陆军则将近两百公里，陆军守备队兵力达到十万人，变成了一个坚固的堡垒。
山本五十六认为，美军如果想彻底切断澳洲派遣军的海上生命犀反攻南太平洋，收复澳洲、印度尼西亚、菲律宾和新加坡等战略要地，必须攻占拉包尔！这样一来，就可以利用美军急于攻克拉包尔的心理，在中所罗门、格林群岛、埃米劳岛、阿德米勒尔提群岛和新几内亚北部岛屿设立了一些坚固的据点，等待美军去攻打。接着用陆军守备部队销毁美国陆军的实力，用陆军航空兵的岸基战斗轰炸机削弱美国太平洋舰队，等美军拔除这些据点并最后在拉包尔登陆的时候，大量美军的人员和物资已经消耗掉了。这时候，集结在拉包尔的强大帝国陆军精锐部队则凭借精心构筑的坚固工事，把美军地面部队和海军主力舰队牢牢地牵制在这里，等到美军变成疲兵之后，联合舰队的主力再倾巢而出，袭击太平洋舰队侧背！
日本统帅部详细地讨论了山本五十六的计划，认为具有很高的可行性，即使最终没有能够取得海战的胜利，歼灭美国太平洋舰队，也可以争取到至少半年的时间！在这段时间里，日本可以利用占领区的资源，利用满洲和日本本土的工厂继续扩大生产军火，并且把境内的驻军逐步撤到沿海，把黄河以南地区的兵力调到绝对国防圈上和本土岛屿上，然后用两千英里外的俾斯麦海周围的岛屿迷魂阵绊住美军，拖延战争的进程，使美军失血过多，不得不签订一个有条件的停战协定！
日本统帅部当即批准了山本五十六的计划，随即开始向拉包尔大规模增兵，使其总兵力达到十二师团，将近二十万！拉包尔守军在陆军司令官今村均中将的统一指挥下，全力构筑工事，准备与美军进行一场前所未有的岛屿防御战。与海军不同，日本陆军还没有被美军真正击败过，士气一点儿也没有低落的迹象，自以为还不会被击败，因而信心十足地等待迎击美军。
正当日本陆海军紧锣密鼓地布置陷阱的时候，美澳联军总司令麦克阿瑟上将和美国太平洋舰队司令尼米兹上将之间，在关于美国如何向日本展开下一步的战略进攻上产生了严重分歧，当时麦克阿瑟就向美国参联会提出一个计划，即利用美军南太平洋前一阶段的战果，夺占拉包尔，取道菲律宾向日本本土进攻，夺取战争的最后胜利。
太平洋舰队司令尼米兹则主张以夏威夷为基地，率领太平洋舰队为主力的部队，在中太平洋的海域作战，自东向西的进攻日军防御圈，然后以陆基远程轰炸机袭击日本本土，摧毁其工业生产能力，削弱继续其战争潜力，同时不断袭击日本商业船只，掐断日本的海上生命稀
太平洋战场历来是美国海军的舞台，作为太平洋舰队司令的尼米兹也应该享有更多决策的权利，但自从与日本开战以来，美国陆军也投入了大量兵力参与作战，而声名显赫的麦克阿瑟上将更是在澳大利亚设立了自己的司令部，指挥南线的对日作战，他与尼米兹之间的争论，实质上就是美国陆、海军之间的权利之争，对此罗斯福只有采取折中方案，麦克阿瑟担任西南太平洋战区司令，尼米兹担任中太平洋战区司令，陆、海军相互配合，各自拥有相互独立的指挥权。
获得独立的指挥权之后，麦克阿瑟立即着手准备攻占拉包尔，此举正中日本统帅部的下怀！