进入市区后，日军的推进度迅下降，一天最多只能够推进两三百米，有时候还会在夜间被十九路军再夺回去，而伤亡却直线上升，短短的几天时间，伤亡人数就达到数千人
令日军感到恼火的是，十九路军基本上不进行正面交战，而是利用地形四出伏击，精悍的小分队神出鬼没，忽前忽后，有时候从天而降，有时候又从河道里钻出来，甚至会直接炸开墙壁出现在日军的后方，使日军防不胜防经过几天的战斗，日军下层官兵都被折腾得有些神经质，稍微有点风吹草动都以为是十九路军的袭击，觉得每个地点都不安全刚开始，日军也想效法十九路军的做法，组建一批精悍的小分队，逐家逐户搜索前进，可是由于部队的自动武器数量太少，和十九路军的小分队狭路相逢的时候，手持三八大盖的日军面对装备半自动步枪的中国士兵，基本上没有取胜的机会，最终只好放弃
急于报仇的日军命令空军出动大批轰炸机，对十九路军的阵地进行轰炸，可是地面部队又无法指出中国军队的具体位置，空军只能选择一些高大的建筑物作为目标，这样盲目的攻击只是白白浪费弹药，几乎没有取得像样的战果
万般无奈之下，日军只好把希望寄托在海军身上，先出动步兵诱使守军的火力点暴露，然后再把位置向海军报告，游弋在黄浦江上的军舰用大口径舰炮对目标进行轰击日本的海军实力强大，派到上海的第3、第4舰队有几艘战列舰，上面的大炮口径大都在200毫米以上，最大的甚至达到400毫米，在这些大口径火炮面前，即使是水泥钢筋结构的民用建筑都不堪一击日军在舰炮的支援下，成功地清除了一些火力点，稍微扭转了不利的局面
然而，好景不长，日本军舰夜晚停泊的锚地被秦翰林的手下无意中发现了，立即通知了十九路军，孙百里随后就派出一个营的兵力在向导的带领下摸到江边，在夜幕的掩护下发动突然袭击，经过十几分钟的短促战斗占领敌舰，用炸药把两艘战列舰永远留在黄浦江底
解决了日军舰炮的威胁，又和租界达成了借道的协议，孙百里开始着手部署歼灭日军第九师团他首先命令负责防御第九师团的第师故意示弱，在遭到敌人攻击的时候假装不敌，诱使第九师团前进，然后第0师在第78师的协同下发动一次反击，把防线前移，使第九师团的位置加突出，形成孤军深入的态势这时候，第九师团的前方是第师，右侧是公共租界，左侧是第0师，已经落入十九路军精心设计的圈套
月2日午夜，独立师悄悄进入公共租界租界工部局‘恰巧’在这天实施宵禁，路面上看不到一个行人，而租界的巡捕驻军也同时忘记了对几条特定街道的巡逻，两个小时后，独立师悄无声息地出现在日军第九师团的后方，完成了至关重要的一步
月3日凌晨四点，独立师从后方，第78师从左翼，第师从正面同时发起进攻，开始围歼第九师团的行动
在十九路军的刻意安排下，第九师团的防线内很少高大坚固的建筑物，进攻开始后，数十门重炮和过两百门05毫米轻型榴弹炮同时开始怒吼，对日军阵地进行地毯式轰炸十分钟之后，步兵在工兵的配合下开始冲锋，炮兵开始延伸射击砖木结构的房屋在猛烈的炮火下迅被夷为平地，接着又燃起冲天大火在睡梦中遭到攻击的日军惊恐万状，为了避开大火，只得在街道上四处乱窜，好久才恢复秩序利用这段时间，攻击部队通过强有力的穿插，把第九师团分割成十几段，然后逐块吃掉
第九师团表现出极高的战术素养和顽强的战斗意志，从最初的混乱中恢复过来后，残存的士兵在军官的指挥下，迅向一些比较坚固高大的建筑靠拢，负隅顽抗一些反应迅的日军用炸药包把据点四周的民房全部炸平，使进攻部队失去掩护，接着把仅有的坦克布置在据点的四周，随时准备发动反击
第九师团长吉住良辅一面向派遣军司令部请求增援，一面组织部队抵抗十九路军的进攻，他知道，只要能把中国军队拖到天亮，形势就会完全逆转过来，司令部肯定会利用这个难得的机会，抽调部队围歼十九路军
连续吃掉十几股日军后，日军的据点只剩下四，其中包括第九师团指挥部，这几个据点都聚集了近千日军，并且有坦克和火炮助阵由于据点四周的障碍物被清除一空，攻击部队必须直接面对日军密集的火力，连续十几次冲锋之后，据点的周围堆满了中国士兵的尸体，可是却没有一次能够接近据点二十米以内
担任前线指挥的钟武火冒三丈，命令部队集中75毫米步兵炮对据点猛烈轰击，然而，发射了几十发炮弹后，钢筋混凝土的建筑依旧巍然不动
闻讯赶来的孙百里和正准备亲自上阵的钟武撞个满怀，钟武光着上身，左手短枪，右手大刀，腰里还插着几颗手榴弹，一副拼命三郎的架势
孙百里沉着脸训斥道：“钟武，你是一师之长，你上去拼命部队交给谁来指挥？你以为自己还是个连长啊，动不动就上去拼命”
钟武委屈地说道：“天马上就要亮了，等敌人的轰炸机一来就没有机会了，部队伤亡这么大，你看着就不心痛啊？”
孙百里反问道：“难道你上去就能把据点打下来？你以为自己刀枪不入呀”然后问道：“敌人的火力怎么样？”
钟武回答道：“太猛了敌人每个据点里光重机枪就有好几十挺，又是居高临下，用探照灯一照，攻击部队无所遁形，根本没有办法靠近这几座楼房好像是一些商行的金库，修得特别坚固，重炮都未必能炸开”
孙百里想了想说道：“你还记得马鸿兴的部队是怎么对付中央军的机枪的吗？我们没有坦克，可以试试这个办法”
钟武一拍脑袋，懊丧地说道：“我怎么没想起来呢”然后大声命令道：“快去弄几十床棉被上来，越快越好”
孙百里看着对面据点上不停扫来扫去的探照灯问道：“你这里有多少探照灯？”
钟武感到有些奇怪，回答道：“有十几部，你问这个干什么？”
孙百里解释道：“你把探照灯全部集中起来，等部队开始冲锋的时候，同时对着敌人的据点开灯，让小鬼子连眼睛都睁不开，看他们怎么打”
钟武埋怨道：“军长，你有这么好的办法为什么不早说？”
孙百里不悦地说道：“你以为我是神仙啊，这是看到敌人的探照灯才想出来的”然后催促道：“还不命令部队快点准备”