泠苞装作一副狼狈不堪的模样回到雒城，见到刘璝、张任二人，丝毫不提自己是被刘备捉去放回，只说：“关羽、张飞突袭我和邓贤的大寨，邓贤被关羽所杀，我拼死杀出一条血路，逃了回来。”
刘璝忙派人向成都求救。刘璋接到消息，得知折了邓贤，大惊，慌忙召集手下文武商议。长子刘循道：“父亲大人，儿愿领兵前去守雒城。”
刘璋眼前一亮道：“吾儿既然肯去，甚好，但还需遣一人为辅。”一人出班道：“某愿往。”刘璋转眼一看，原来是他的舅舅吴懿。
刘璋大喜：“舅舅去最好。谁可为副将？”吴懿保吴兰、雷铜二人为副将，点齐二万军马来到雒城。刘璝、张任、泠苞把刘循等人接入城中，把之前的事向刘循、吴懿等人诉说一遍。
吴懿捋了捋胡须道：“刘备有凤雏庞统为军师，兼有关羽、张飞两员猛将，又刚胜了一场，气势如虹，我们恐怕难以抵挡，诸位有何妙策可以拒敌？”
泠苞拱手道：“雒城这一带，正靠涪江，江水甚急；前面刘备的大寨扎在山脚下，地势最低。某愿领兵五千，带锹锄前去，决涪江之水，可以尽淹死刘备之兵。”
吴懿一听道：“好，好计，就这么办。”于是令泠苞前往涪江决水，吴兰、雷铜二人领兵接应。泠苞领命，带领人马准备决水器械。
而刘备令关羽、张飞各守一寨，自已回到涪城，与军师庞统商议。细作来报说：“大宋的军机大臣李靖率领大宋的头号猛将裴行俨，以及马超、庞德、太史慈、高顺、臧霸、成廉、郝萌等人统兵十五万攻打汉中。
刘备大惊道：“李靖此人既然是大宋的军机大臣，掌管整个大宋军队的调度，必然不同凡响，有其独到之处。再加上大宋的头号猛将裴行俨，就连二弟关羽，三弟张飞也不是他的对手。汉中张鲁这一次凶多吉少，而汉中有失，则葭萌关直接面对宋军的兵锋，等于截断了我们的后路，使我们进退不得，你说我们该如何是好？并且有消息说大宋的兵马大元帅秦琼秦叔宝，任命诸葛卧龙为军师，率领赵云、黄忠、许褚、张郃、高览、张绣、马岱、陆绩、马忠、周鲂、宋果、龚都等将统兵二十万正在向益州的阳平关进发。我们必须在秦琼的大军抵过阳平关之前占据益州，否则我们危矣。”
庞统对身旁的孟达道：“孟兄你乃蜀中人士，熟知地理，去守葭萌关如何？”
孟达道：“我保举一人与我同去守关，万无一失。”
刘备忙问是何人。孟达拱手答道：“此人曾在荆州刘表部下为中郎将，乃是南郡枝江人士，姓霍，名峻，字仲邈。”
刘备大喜，立即遣孟达、霍峻二人去守葭萌关。庞统回到馆舍，门吏忽报：“有客来访。”庞统出门迎接，见来人身长八尺，形貌甚伟，头发截短，披于颈上，衣服不甚齐整。
庞统问道：“不知先生尊姓高名，何方人士？”那人也不答话，径直走进卧房，仰卧在床上。庞统甚是疑惑。于是再三问其姓名。
那人闭目躺在床上道：“你且消停一会儿，我再与你说天下大事。”
庞统闻之心中愈发惊疑不定，于是庞统便命左右准备酒食。酒食端进来后，那人起床走到酒席旁坐下，毫不客气地直接鼓起腮帮子开吃，风卷残云般把桌上的酒食一扫而空，然后打个饱嗝，到床上又睡。庞统心里疑惑不定，便派人请法正来看看认不认得此人，庞统心中害怕其是细作。
法正慌忙到来。庞统出门迎接对法正道：“有一人如此如此。”
法正一听道：“莫非是彭永言来了？”于是法正随庞统来到屋内，想看看到底是何人。谁知那人从床上一跃而起：“孝直别来无恙！
法正与那人相见，各自抚掌大笑。庞统问之。法正笑道：“来庞军师，我来与你介绍，这位乃广汉人，姓彭，名羕，字永言，蜀中豪杰。因为直言触犯了刘璋，被刘璋髡钳为徒隶，因此短发。”
庞统立刻以贵宾之礼待之，问彭羕从何而来。彭羕道：“我今日特地前来，是为了救你们数万将士的性命，带我去见刘将军，我再说与你们知晓。”
法正急忙报知刘备。刘备亲自把彭永言迎进府中，并向其询问到底发生了何事。
彭羕道：“不知将军有多少兵马在前寨？”
刘备如实相告：“有关羽、张飞二人在那。”
彭羕又道：“为将之道，岂可不知地理？前寨紧靠涪江，若是刘璋的军队决开涪江，再派兵前后挡住大军的逃生之路，则无一人可逃过此劫。”
刘备恍然大悟。彭羕接着又对刘备说道：“罡星在西方，太白临于此地，当有不吉之事，还请将军小心谨慎，以防不测。”
刘备当场拜彭羕为幕宾，派人密报关羽、张飞叫他们早晚用心巡警，以防川军决水。关羽、张飞二人商议：我们二人一替一天巡警，如遇敌军到来，互相通报。
且说这一天晚上风雨大作，泠苞便率领五千军兵，沿着涪江边顺流而上，到达涪江上流勘探好的地点，安排手下的人马开始挖掘江堤，准备水淹刘备的大军。
就在这个时候，泠苞忽然听到后面喊杀声四起，泠苞心中一惊，知道刘备的军队早有防备，急忙传令撒军。
前面张飞率军赶来，川兵自相践踏，死伤无数。泠苞正奔走时，迎面撞上张飞。这次反过来了，张飞以逸待劳，泠苞却赶了几十里的山路，交手不过数个回合，泠苞就被张飞生擒活捉。
等到吴兰、雷铜二人领兵前来接应时，又被关羽关云长率军杀退。张飞押解着泠苞到了涪关。
刘备双眼盯着泠苞道：“我刘备刘玄德以仁义待你，放你回去，你却表面上答应为我效力，转身回去，就变卦了，今日再难饶你！来人，把他推出去，斩首示众。”
刀斧手将泠苞推出斩下他的人头。刘备设宴款待彭羕，以谢他的警示之恩。
随后众人商议，决定进兵城，以求速战速决，在宋军抵达益州之前，攻进成都。第二天，刘备和庞统率军前往雒城。关羽、张飞接着迎进大寨。
庞统问法正道：“前往雒城，有几条路？”法正当场画出地图。刘备取出张松遗留下来的地图，与法正画出的地图相对照，发现并无差错。
法正手指地图给刘备和庞统说道：“山北有条大路，正对着雒城的东门，山南有条小路，可去雒城的西门，两条路都可以进兵。”
庞统沉吟片段对刘备道：“主公，我和张飞走山南小路，主公您与云长，走山北的大路，我们到雒城汇合。”
刘备一听庞统所言，便说道：“军帅，我自幼弓马娴熟，还是我和关羽走小路。军师和张飞走大路吧。”
庞统道：“大路必然有川军阻拦，主公可先率兵和他们僵持，等我绕过小路，与主公前后夹击，再破敌不迟。”
刘备连连摆手道：“军师不可。我咋夜梦一神人，手执铁棒击我右臂，一觉醒来右臂竟然真的有些疼痛。莫非是指此行有什么不妥。”
庞统对此毫不为意：“壮士临阵，不死即伤，本来就是很自然的事。主公不要为了梦中之事，而惊疑不定，丧失战机。”
当日传下号令，军士五更造饭，天明出发。关羽、张飞率军先行一步。
刘备和庞统随后出发，庞统的坐骑，仿佛忽然不认得庞统一般，直接把庞统掀下马来。
刘备大惊，急忙跳下马，上前拉住那匹马的缰绳。
刘备问庞统：“军师怎么骑这样的一匹劣马？”
庞统也疑惑不解：“这匹马我骑很久了，还不曾发生今天这样的事情，真是奇怪。”
刘备道：“临阵眼生，误人性命。我所骑的白马，性子早就驯熟了，军师你就骑我的白马，万无一失。劣马我来骑。”于是刘备与庞统二人更换了坐骑。
刘备见庞统骑马走了，心中隐隐有些不安，仿佛自己要失去什么东西似的，一路上无精打采，心神不宁。
而此雒城中吴懿、刘璝等人得知折了泠苞，便把众人召集到一起商议对策。
张任道：“城东，南山有一条小路，最为要紧，我率领一支人马前去设伏。诸位闭门不出，紧守雒城，这样就能万无一失。”
商议间，探马来报，刘备的军队兵分两路前来攻城。张任急忙领兵三千，抄小路埋伏。见张飞的兵到，张任不动声色，把张飞的人马放了过去。
一会儿庞统率军到来，张任手下军士遥指骑着白马的庞统，向张任禀报道：“将军，那个骑白马者必是刘备。”张任大喜，传令下去，一会儿听从号令，然后全军一起朝骑白马的敌将射箭。
在山路上迤逦前进的庞统，抬头看见附近两山夹一道，树木枝叶茂盛，杂草丛生。庞统心中惊疑不定，便勒住白马问身旁的士兵：“此处是何地？”
数名新降的川军道：“此处地名为落凤坡。”
庞统庞士元一听大惊失色，暗道一声：“不好，我道号凤雏，此处名落凤坡，对我非常不利。”于是急忙下令，让后军疾退。
这时只听山坡前一声炮响，箭如飞蝗，扑天盖地般朝骑白马的庞统射来。庞统大叫一声：“我命休矣。”连人带马瞬间被射成了刺猬，可怜庞统庞士元竟死于乱箭之下。时年仅三十六岁。
后人有诗叹曰：
古岘相连紫翠堆，士元有宅傍山隈。
儿童惯识呼鸠曲，闾巷曾闻展骥才。
预计三分平刻削，长驱万里独徘徊。
谁知天狗流星坠，不使将军衣锦回。