三年（公元617年），二月初，河南。
瓦岗军翟让，李密率领精兵7000人])，过方山(今河南登封东北)，从罗口(今巩县东南)袭击洛口仓(又名兴洛仓，在今河南巩县东北)，一举取得成功，俘县长柴孝和。瓦岗军开仓济贫，任饥民随意去拿，连老人孩子都尽力背粮，几十里道路上一个接一个，至此，河南民心瓦岗军尽得也！
为了夺回洛口仓，留守东都的越王杨命虎贲郎将刘长恭，光禄少卿房崱带领步骑两万五千人征讨瓦岗军。
最初，东都的官宦子弟都以为瓦岗军是一群饥不择食的乌合之众，容易攻破，纷纷应募争功。奉诏的官兵个个衣着整齐，武器精良，军容显得颇为盛大。
刘长恭率兵在前，派河南讨捕大使裴仁基等率本部人马从水(今河南阳西北)出发.两面夹击瓦岗军，约定十一日在洛口仓城南会战，企图歼灭义军，夺回粮仓，以稳定河南战局。
先期到达作战地域的刘长恭不等裴仁基会师，也不顾士兵还没吃早饭，便驱赶他们渡洛水，一字排开，列阵石子河(今河南巩县东南)西，南北相接十余里。
隋军的作战计划，早已被翟让。李密获知。
李密选精兵强勇，共分十队，令单雄信、徐世勣、王伯当率四队埋伏在横岭(今河南巩县东)下阻击裴仁基部，派六队列阵石子河东以待刘长恭部。
刘长恭见瓦岗军人少，轻视其作战能力，大意之下，不曾提防，并没有留下一定地预备队。
翟让先与隋军接战。双方形成了胶着，这时，李密突然率领大队人马从一侧杀初，横冲敌阵。
隋兵本就又饥又疲，突然遇见重击，只好败退逃散。刘长恭等解衣潜逃。方才保住了性命，奔还东都，部属死者十之五六。
翟让和李密全部收缴隋军逃弃的辎重器甲，威声大振。裴仁基闻风，惧不敢进，屯兵百花谷(今河南
这一仗使得东都震恐，瓦岗军声威远扬。李密扩展洛口的城围方园四十里，作为长期居留的根据地。
其部将房彦藻放出口风说要攻打豫州，吓得东都官兵惶惶不可终日。李密还命护军将军田茂广造云梯三百具。以及大量投石车，号称“将军炮”。一度进逼东都。烧上春门。
李密原本居于翟让之下，然则。原本只是靠截获漕运为生的瓦岗军在李密加入之后，在他的运筹帷幄之下，迅速得到了发展。先是阵斩屡次击败翟让的河南道十二郡讨捕大使张须陀，随后趁胜攻下军事重镇阳，再获兴洛仓，石河子一仗更是杀得东都官兵胆战心惊，闻李色变。再加上，李密治军严整。生活简朴，所得金银钱财。美人财帛，全部分给手下，所以，深的军心。
至此，他在瓦岗军中地威信已在翟让之上。
无奈之下，翟让听信手下谋士贾雄之言，与一干将领推举李密为主，号为魏公。李密推辞不接受，在众将领一再请求下，李密才同意称公。
二月庚子，李密在巩县南设坛即位，建元永平，瓦岗军建立了自己的政权，同时建立了政权机构。
其文书行下，称行军元帅魏公府，置三司、六卫，元帅府置长史以下官属。
拜翟让为上柱国、司徒，封东郡公，以单雄信为左武侯大将军，徐世勣为右武侯大将军，房彦藻为元帅左长史，元真为右长史；杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余封拜有差。
于是赵、魏以南，江、淮以北，各路义军莫不响应，孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、郡张迁、魏郡李文相、郡黑社、白社、济北张青特、上洛周北洮、胡驴贼等皆归附于瓦岗军。李密全部委以官爵，瓦岗军迅速扩大到数十万人。
同时，遣将四出掠地，安陆(今/..(今河南泌阳)、济阳(今山东曹县)诸郡相继多为瓦岗军所控制。
随后，李密多次派兵骚扰东都，经常攻入东都外城，焚烧劫掠，使得东都军民纷纷避入宫城，犹如惊弓之鸟，时刻胆战心惊。
东都的急报迅速传到了江都，封德彝，宇文化及等人不敢隐瞒不报，杨广得知东都危急，既惊且怒。
杨广特地命自己非常宠信的胡人王世充北上东都，负责东都防务，以抗李密，并且密令左御卫大将军郡留守薛世雄领三万幽，蓟精兵伺机南下，为诸军节度，不仅要解东都之围，并且，所过之处，顺带歼灭各地盗贼。
杨广的诏命是在四月从江都发出的，这个时候，窦建德也好，高畅也好，都没有得到这个消息，不知道本方正挡在隋军精锐南下地道路上，乃是应该被顺带剪除的盗贼。
位于冀县的窦建德正在消化占据信都郡的成果，在宋正本，凌敬等文臣的辅佐之下，窦建德一改往日在高鸡泊为盗时的流寇作风，不像以前那样打下一个地方后，就尽力搜刮，搜刮一空之后，在裹挟当地百姓拔营而走；而是善待当地投降的隋军官吏，继续任命他们，治理当地。
由于宋正本等隋朝旧官吏的投靠，窦建德很快就安定了信都全境，将目光投向了南方。
对于接下来的行动，窦建德麾下的将领有各自不同地意见，以阮君明为首的一干将领赞成东征，趁高畅军还在清河与杨善会部纠缠之际，派遣一支精兵突然袭击防守空虚地平原郡，占据平原郡，就等于将高畅的根基一刀砍为了两截，使其不得不降伏。
以王伏宝为首地将领则赞成南下，在座的各位将领都曾经在杨善会手上吃过大亏，一心想要报仇，这个时候，趁他首尾不能相顾之际，正好杀他一个措手不及。
至于高畅，当大军压境的时候，他会知道该如何选择的，毕竟名义上，他所率领的长河营还属于大王的编制，他领受了大王分发的官职。
宋正本等人则反对阮君明的建议，他
说道。
大王你是心怀天下的人，自该仁义待人，若高畅不尊号令，自然可以派兵讨伐，然而，高畅听从了大王的号令，派兵攻打清河，牵制了杨善会部，在这样的情况下，大王却突然派兵攻打下属的地盘，是为不仁，必将成为天下的笑柄，一时虽然能够得利，却对大王日后的大业有碍，实不可取。
对宋正本等士子的意见，阮君明嗤之以鼻，他反驳道。
高畅，老虎也！素有大志，且有才能。若不趁这个机会，将他的势力扼杀，待其势力壮大起来，就难以制约了，与其到将来才后悔，不如这个时候来一个先下手为强，将他干掉算了。至于名声什么的，你们这些摇笔杆子的，不是很会说话吗？黑的也能说成白的，到时候随便找一个借口，糊弄一下天下人不就行了。
对高畅，窦建德身为忌惮，他也没有想到，原本被自己当作一个弃子的他，现在居然弄得风生水起。据平原的探子回报，现在的高畅在平原人中间的威信是越来越大了，在他的治理之下，平原正在飞速地发展，一日盛于一日。
那个时候，若是能料到会是这样，窦建德肯定不会将高畅放出去独领一军。
从内心深处来讲，他比较赞同阮君明的意见，那个沉默的年轻人的面貌时常出现在他地脑海里。带给了他很大的压力。
直觉告诉他，这个名义上的手下，将是他的一个强劲对手。
然而，宋正本等人的意见也并非没有道理，若想夺得这个天下，他就必须得到众多士子，各路豪强的真心投靠，要想得到他们的投靠。自己的形象是非常重要地，若是这个时候就有了一个不仁不义的形象，还会有谁相信自己呢？会来真心投靠自己呢？
就在窦建德为几种建议犹豫不决的时候，清河传来了最新的战况，杨善会在鼓山被高畅军击溃，率领余部北上漳南。正好挡在了自己大军南下的路上。
随后，瓦岗军攻占兴洛仓，李密称魏公的消息也传来了过来，窦建德于是有了决断。
他任命王伏宝为前锋，率本部精兵七千人南下漳南，攻打杨善会，另外，他暗地里调动兵力，往景县一带调动，兵锋直指平原。
与此同时。他再次派出使者前往平原与清河两地，命令高畅前来信都。
既然。名义上高畅是自己这个长乐王地属下，那么。他就必须尊奉王命，要是他真的来信都郡拜见自己，那自然万事好说，只要将他放在自己身边，那时，就不怕他能翻过自己的手掌心了；若是他违令不来，那个时候自己再派兵攻打平原，也占有大义的名分。于自身的形象不会有半点损害。
窦建德的计划得到了所有将领以及文官集团们的赞同。
虽然，不能立刻攻打平原。消灭高畅，阮君明心中有一些不爽，不过，窦建德的计划比起他的建议来，无疑要完善了许多，阮君明心中一阵暗乐，如果唤作自己是高畅，面对来与不来这样的选择，又该作何决定呢？
能够攻打清河，王伏宝非常满意，他地亲弟弟就是在和杨善会军的战斗中战死地，他早就想报这个一箭之仇了！
宋正本，凌敬也对此没有异议，先礼后兵，本就是他们这些儒生最喜欢的作战方式，瓦岗军声名鹊起之后，他们和窦建德一样，对此颇为震动，窦建德还特意派出使者，去巩县恭喜李密，借此和他搞好关系。
李密在争夺天下这条路上，已经在前面了，要想不被他拉下很远，自己所尊奉地窦建德集团就必须尽快占据河北，否则，李密一旦打下洛阳，趁势席卷天下，就如秋风扫落叶一般了。
要想尽快占据河北，就必须团结一切可以团结的力量，如果，夺得每一个城池，征服每一处豪强都需要战斗的话，这条征战天下的路就不会那么好走了。
高畅听命前来是他们最喜于乐见的，毕竟，北面还有个历山飞魏刀儿对乐寿虎视眈眈，一旦和高畅开战，大军陷入泥潭之中，腹背受敌之下，大好基业极有可能就此烟消云散。
当王伏宝率军南下之时，杨善会已经随着高畅军在漳南扎下了营寨，在中军大帐上，高高地挂着杨字大旗。
只不过，这个名义上的统帅的遭遇比一个囚徒也好不了多少。
大军真正的统帅是徐胜治，副帅是腾珏和崔正。
这支军队地构成比较复杂，一部分是高畅在攻打清河时投降的乡兵；另一部分是鼓山一战中背叛杨善会，以致杨善会军大败地武城，历亭两地的乡兵，他们原本的统帅审子玉得到了武城令这个职位，但是手底下的三千人却被高畅军整编了；最后是少部分的高畅军，这支部队的组成人员大多是在饶阳时投降高畅的隋军，和窦建德的关系不是很大，这里面，也有一小部分原长河营的老兵，不过，这些老兵都是对高畅死忠，政治上过硬的士卒。
这些士卒全被打散开来，重新整编过，军中的各级低级将领基本上由高畅军中的老兵担任，其中，崔家的子弟占据了中级将领的大部分位置，崔家人在清河军中的地位非常高，这些士兵中有很大部分还是崔家的佃户和家丁，故而，军中缺不得他们，至少，现在缺不得他们。
在每个百人队中，都驻有两个神官，所谓的神官，其实和现代的政治教员差不多，在高畅的主导下，金球得所建立的这个神教也和现代的政党差不多，并非一味的愚弄底层的士兵。
不过，这个神教还在草创之初，很多纲领还比较模糊，所以，他们在清河人为主的军中关于神君教义的开展并不顺利，这支临时拼凑的军队和高畅军的精锐的战斗力相比还差的很远。
徐胜治就率领这样的一支军队迎来了窦建德麾下大将王伏宝的七千精兵。那时，已经是四月初的事了。