三年，九月下。
洛水。
越王杨以王世充为主将，虎贲郎将刘长恭率领东都留守兵，庞玉率驻偃师官兵，再加上河内通守孟善谊的河内兵，河阳郡尉独孤武的河阳兵，一共十来万大军进驻洛水，在洛口仓对岸修筑了坚固的营寨与洛口仓的瓦岗军隔着洛水对峙。
因为薛世雄在七里井的意外败亡，王世充替代他成为了主将，得到了这个难得的手握重兵的机会，边塞儿出身的王世充自然珍惜万分，行事分外谨慎。
毕竟，现在他的对手并不是常见的那种一触即溃的草寇，而是战斗力极其强大的瓦岗军，对面的主将是曾经得到过杨素赞扬，帮助过杨玄感叛乱，在大海寺一战中击杀过猛将张须陀的蒲山公李密。
进抵洛水之后，王世充勒令部下不得轻易渡河发起攻击，而是筑牢营寨，大修工事，采取以守为攻的策略，以稳为主。
瓦岗军由于屡败强敌，李密多少产生了一些自大的心理，不仅是他，在全体瓦岗军将士之中，都弥漫着这样的气氛。
面对王世充的十几万大军，他们毫不畏惧，自峙强盛，常常渡过洛水来攻击王世充的大营，双方多次交战，互有胜负，只是，由于王世充部紧靠大营，多少要占些上风，几次战斗下来，还是瓦岗军损失大一些。就连李密也中过箭伤，他地护军，深得他信任的柴孝和也在一次战斗中淹死在洛水之中。
李密在柴孝和死后，方调整好心态，不再视王世充为碌碌之辈，小心地对待起来。
在李密与王世充对峙之时，关东群雄纷纷来附，徐世绩率领五千瓦岗精兵。在新附李密不久的武阳郡丞元宝藏、黎阳贼帅李文相、水贼帅张升、清河贼帅赵君德、平原贼帅郝孝德等部的帮助下，袭破了黎阳仓，然后瓦岗军牢牢地占据了黎阳仓，不再退让出来，由于王世充率领大军在洛水与李密的主力对峙，也抽不出多余的兵力去攻打黎阳仓。只好任由瓦岗军占据黎阳。
洛口仓，兴洛仓，黎阳仓，此时，瓦岗军已经占据了天下最大的三个粮仓，归附李密的豪强越发多了，周法明举江、黄之地以附密，齐郡贼帅徐圆朗、任城大侠徐师仁、淮阳太守赵他等也前后款附，自此，瓦岗军声威大震。四方拜服。
九月二十一日，洛口仓。
李密站在屋门前。仰望着头顶地天空，白色的云朵在空中飘拂。李密的心情也像天上的白云一样，显得分外高远。
自从得到黎阳仓被攻破的消息之后，他的心情才有所好转，不再像最初得知柴孝和地死讯那般悲伤，就在刚才，他送走了自己的谋主贾甫，从贾甫那里得到的消息让他心情更加愉悦。
贾甫是张须陀副将贾务本的儿子，贾务本在大海寺一战中受了重伤。后来伤发而亡，可以说。贾甫和瓦岗军是有杀父之仇的。
然而，当初在虎牢劝说裴仁基归降最力的正是贾甫，裴仁基杀监军萧怀静暗投李密，派出的使者正是贾甫。
贾甫得见李密之后，与李密详谈一番，李密大喜，认为贾甫好比蜀汉时的诸葛亮，于是，任命他为元帅府司兵参军，兼直记室事。
加入瓦岗军之后，贾甫和秦叔宝，罗士信，程咬金等张须陀的旧部看了李密和瓦岗军的所作所为，才真正地服气，认为李密是一个明主，他像张须陀一般对手下仁爱亲和，同时具有大海般宽阔的胸襟，是个值得效命和跟随地英雄。至于张须陀和贾务本之死，只是各为其主，并没有什么私人恩怨之说，怪只能怪他们为昏君杨广献出了生命，多少有些不值。
贾甫今日会见李密，首先告诉李密，说是洛口仓有了第一座魏公生祠，不知道哪里来的一个江湖画家，画了魏公地画像，然后，百姓以此建造了一个生祠，纷纷前来膜拜，声称魏公是大救星，有官员从一旁得见，认为生祠过于简陋了，他们心有不安，想把生祠修得富丽堂皇一点，因此特地向贾甫请示。
贾甫觉得，在这短短的几个月，瓦岗军开洛口，兴洛，黎阳三仓赈济灾民，起码救活了百万之众，所以修一座像样的生祠对魏公也有好处，这证明天命在魏公一方。
听了贾甫之言，李密心中分外高兴，只是权衡再三，他拒绝了贾甫的提议，他一脸肃穆地说道。
开仓放粮是瓦岗军所为，并非我李密一人的功劳，建立生祠一事万万不妥，特别是由我们自己建立更是不当，那个生祠你还是命人去拆了吧，你就对那些父老乡亲说，我李密对此分外感动，日后，一定为百姓做更多的事情，让他们衣食无忧，不再像现在这般朝不保夕，颠沛流离。
除了这件事情，贾甫还向李密说出了自己心中的担忧。
在瓦岗军开仓放粮之际，并没有多少人看守粮仓，老百姓来此完全是自拿自取，随便你进去，能拿多少算多少，只要你拿得动，很多百姓拖儿带女前来，他们并没有带什么口袋，也没有罐，大多是空手来此，就简单地采取一些荆条编织成筐，用筐来装那些粟米，走一路漏一路，沿途皆是米粒，铺了一地，浪费极其严重。
贾甫说，百姓之所以拖儿带女地来投靠魏公你，是因为魏公你有粮食，如果粮食一旦散尽，恐怕就没有人来帮助明公你成就大业了。
因此，当务之急必须派遣一个人来管理开仓放粮之事，不能再这样继续下去了。
李密听了贾甫的话，深以为然，于是任命贾甫为司仓参军事，让他管理放粮事宜，改变目前浪费之举。
贾甫欣然领命而去，在李密这里，他感觉自己如鱼得水，李密这人从善如流，对于他地建议，很少有不依从的时候，所以，他地心情分外愉快，决定襄助李密成就大业，夺取天下，一舒胸中之志。
送走贾甫之后，李密在院外来回踱了一圈步子，然后回到屋子里。
他来到书案旁，展开一卷文稿读了起来，这卷文稿是一个魏征的人写的，上面书写了平定天下的十条策略。
魏征是武阳郡丞元宝藏的书记，元宝藏归附李密后，所上的表文深得李密欣赏，后来，李密才得知是
记魏征所书，于是，把魏征召来，任命他为元帅府文负责掌管记室。
魏征身材高大，不过相貌平平，能够离开元宝藏，成为李密的幕僚，这让他意气风发，一到元帅府，他就向李密献上了十策，希望能得到李密的重用。
魏征的十策中，有几条计策深得李密欣赏，也有几条计策，在李密看来，并不符合瓦岗军的实际，有点书生之见，不过，总的看来，这是一个人才，稍有磨炼，就能派上大用。
魏征的计策之一是在黎阳和洛口之间实行军屯，召集流民，这一条计策有点像曹操所用的军屯，也有些像河北高畅所用的方法，不过，在李密看来，他坐拥三大粮仓，根本不缺粮食，所以，军屯并非当务之急。
另外，魏征认为如今瓦岗军依附众多，但是，大多各行其是，那些将领都拥有自己的部属，与李密是合则相聚，不合自去，这使得瓦岗军的政令不能从上到下，一气贯通，因此，魏征向李密献上一计，希望李密可以征附那些将领的长子来洛口做官，实际是以他们为质，让他们听从李密的号令。
对这条计策，李密同样认为不妥。
在他看来，瓦岗军众将领大多是草莽出身，要想统率他们，一是要靠自己个人的威信，二是要靠兄弟情谊，这些人个个都是一方之主。喝斥别人惯了，做事情非常任性，得用情谊去约束他们，而不是其他手段，若真是征他们地亲人为质，他们就会认为你不相信他们，对他们见外了，若是他们与你离心。不听你的，你能怎么办？杀了人质？对这些草莽人士来说，亲族的观念并不是最为紧要的。
魏征献的另一条计策就是派出有能力的将军，率领部队向四面游击，南向江左，北向燕赵。西进长安。
西进长安，这条计策柴孝和曾经向李密提过，看到这里，李密又怀念起柴孝和来，不过，他毕竟是一代枭雄，很快调整了情绪。
西进长安！
可惜，在瓦岗军的前面，有王世充的十几万大军挡住，根本脱不开身。而现在，李渊率领地大军已经进抵河东。西向永丰仓了！
要想进行关中攻略，就必须解决王世充这块拦路石头才行啊！
当初。李密写了一封信给李渊，以兄自居，李渊回了一封信，言辞非常恭敬，以弟自居，那个时候，李密曾经把那封信向手下观看，跟他们说。你看唐公也如此推崇我，看来。天下不愁不能平定了！
现在看来，那个老狐狸是蒙人的，不声不响就攻下了永丰仓，看来，他也明白粮仓是天下头等要地了吧！
李密放下了魏征的书稿，微微蹙起了眉头，陷入沉思。
如今，要想快速平定天下，就必须击败王世充，攻下东都，然后再西向与李唐争锋，在李密看来，除了面前的王世充，太原李渊以外，像河北的高畅，江淮的杜伏威，幽燕地罗艺等皆是碌碌之辈，不值一提。
只是，要怎样才能解决王世充呢？
王世充所率的十几万大军并非乌合之众，乃是大隋的精兵，并且，王世充行事小心，深沟高垒，广立营寨，让他无机可乘，上一次，他率兵渡河攻击，还中了王世充的埋伏，受伤而归，也就是那一次战役，柴孝和才死与洛水之中。
强行渡河攻击？
李密摇摇头，否决了这个想法，就算李渊马上就要攻下长安，他也不能心急。
现在，最主要的是要把王世充从乌龟壳中调出来，让他来到自己选定的战场上作战，不如此，就无法获取胜利，只是，要怎样才能将他调出来呢？
在李密看来，他和王世充相比，有一个非常大的优势，那就是他没有上司，他只听自己的命令，而王世充的上头有人，他必须听取上司的命令。
自古就没有权臣在内，将军可以在外立功地！
在李密看来，自己夺取黎阳仓之后，王世充一定会受到来自东都的压力，东都乃至江都地那帮人不可能任由在他在洛水河边与自己对峙，而官兵则在别的地方被动挨打，无兵救援。
既然在这里无法调动你，让你离开坚固地营寨出外作战，那么，我就利用外部的大好形势，给朝堂上的那帮人施一点压力，让他们再给你施一点压力，让你走出那个乌龟壳，主动来和我军作战。
李密想到这里，嘴角露出了一丝微笑，在他脑子里，顿时涌现出了许多个想法。
十月中，远在江都的杨广得到了东都方面的密信，说是据可靠消息，王世充率领十余万大军驻扎在洛口仓对岸，和瓦岗军只是小打小闹地在做样子，实际上，他暗地里在和瓦岗军李密谈判，想要投降瓦岗。
可以说杨广是个昏君，是个暴君，但是他并不是一个愚蠢的人，他只是在做重大决定的时候，极其容易被感情控制理智，下达一些错误的命令，失败之后，又极易陷入自我指责之中，留恋与醇酒美人，自我躲避。
在三征高句丽失败，群雄并起，天下大乱地现在更是如此，所以，他才多次拒绝群臣离开江都，西回东都，或长安的建议，用酒色麻醉自己受挫地心态。
不过，他并不是愚蠢的人。
所以，他一眼就看出这是反贼的离间之计，然而，在这个时候，他的感情又压倒了理智，下达了错误的命令。
在他看来，王世充统领着十余万大军，面对蟊贼却畏惧不前，任由反贼横行四方，如此，要何时才能剿灭贼寇啊，要知道天下最有势力的几股反贼之中，除了瓦岗军之外，还有自己那个可恨可恶的老表，杨广恨不得将他碎尸万段，他希望王世充能尽快击败瓦岗军，然后西进长安，将他的老表捉到自己面前来。
于是，他派出了使臣，行走千里，来到了王世充军中，宣布提升王世充为左卫大将军，同时督促他渡河向瓦岗军发起进攻。
十月二十五日夜间，王世充率领大军偷偷渡过洛水，在黑石建立起了营垒。
大战一触即发！