宇文化及率领两万残余离开汲郡，进抵魏县就食
魏县城小，出产不封，近两年战乱频频，百姓多已逃亡，所以，无力承受两万大军的供养，西进关中之路极其漫长，途中有瓦岗军，李唐的大军，残余的旧隋势力，每股势力都对宇文化及心存敌意，要想回关中，需一路打过去，宇文化及的智囊们皆认为，依靠这两万人是无法打回关中的，现在，对宇文世家来说，迫在眉睫的事情只有一件，那就是找一个根据地暂且安顿下来，积蓄力量，以待良机，在趁势而起。
宇文化及采纳了谋士们的意见，率领这两万人继续北上，目标直指聊城。
到这步田地，这两万人仍然跟随宇文化及，不离不弃，算得上是宇文家的死忠，军中的高低级军官大多姓宇文，或为其家族的家奴，所以，军心一直没有涣散，仍然保持着一定的战斗力，他们的装备也是大隋禁军中的头一份，面对宇文军的强大压力，沿路的各路变民军不是望风而逃，就是俯首称臣。
当时，在聊城盘踞的乃是打着瓦岗旗号的伏德，他的兵力有一万余人，然而，大多为老弱病残，真正的精锐只有一千人左右，王薄在齐郡被高畅部下腾珏击败之后，率领了数百亲信前来投靠于他，两军加起来，能战之人也不过区区两千来人，要想抵挡宇文军的进攻，无疑是天方夜谭。
最终，伏德采取了王薄的建议。两人不战而降。将聊城拱手让给了宇文化及，至此，从江都一路逃窜至此地宇文化及终于有了一块立足之地。
由于高畅雄踞河北。聊城附近地清河，平原两郡皆在夏国的统治范围，近年来，与之毗邻的聊城也甚少受到强大势力地袭扰，故而，这一带的百姓很少逃亡。再加上，聊城靠近黄河河岸，土地肥沃，出产丰富，突然间接纳了两万多大军以及庞大的旧隋官僚集团，一时间，却也承受得起。
不过，聊城毕竟不是什么大城。周围的地盘也只有那么大一点，时日一长，却也难供养人数如此众多的官僚的士卒，宇文家要想生存。就必须向外扩张。
南方是瓦岗军地势力范围，宇文化及刚刚被瓦岗军打败。对其心存忌惮，暂时没有南进之意，摆在他面前的唯有北上，东进，西攻这三个路径，而东，西，北都是高畅的夏国，聊城可以说是正处在夏国的包围范围内，就算是为了将来，宇文化及也必须打破高畅的这个包围圈，不然，若是高畅缓过手来，他只有被动挨打了。
九月，就在夏国百姓抢收秋粮之际，宇文化及派出了小股部队轮流进入夏国地界，抢夺粮食。
然而，事情的进展并不顺利，对于宇文化及的北上，高畅早有戒心，他一直停留在平原，未曾回归河间，甚至，苏雪宜和阿岚两人也离开了河间，前来平原陪伴他，对现今的夏国政权来说，南进至关重要。
宇文军地小股部队遇见了强有力的阻击，在平原和清河境内，各地农庄皆布置了烽火台，一遇见宇文军，若是兵少，农庄内的那些民兵则主动抵抗，若是兵力众多，则躲入农庄内，点烽火为号，高畅的正规部队驻扎在附近地堡垒内，一见烽火，立刻出动，宇文军身处在陌生地方，天时地利人和一个都没有，难免丢盔卸甲，狼狈而回。
粮食抢到不多，士兵的损失却非常巨大，眼见这种骚扰作战没有用处，宇文化及只好将这计划放弃了。
既然骚扰没有用，那么只能大举进攻了！
九月下，宇文化及率领一万精锐，伏德，王薄率领本部人马为其两翼，浩浩荡荡朝平原郡杀奔而来。
平原郡是高畅地根本，他的势力最初就是在平原郡发展起来的，他的根基在平原郡极其深厚，正因如此，宇文化及才把目标对准了平原。
不要说平原郡的富饶，获得了平原的粮食，不仅解决了两万大军的温饱问题，甚至可以扩充军队，就只看占据平原的政治意义，就值得宇文化及为之一搏了。
然而，宇文化及的如意算盘虽然打的不错，不过，他算错了一些东西，他的大军尚在聊城集结未曾出发，敌情司的那些家伙就把情报传回了平原，于是，战斗所必须的隐蔽性，突然性这些就没有了，当宇文军出现在平原地界时，等待他的是高畅亲自率领的一万精兵，牢牢地挡住了宇文化及的去路。
两军在一个叫虎啸谷的地方，隔着一条名为虎啸河的小溪对峙。
宇文化及想要河高畅决战，高畅却没有这个意思，现在的他仍然没有准备好，秋粮尚未入库，李靖和腾珏部进入渤海，北海，齐郡等地后，兵力扩充得很快，需要大量粮食，这三个地方人心尚不安稳，需要做的事情还需很多，农庄的模式能否在这三个宗族势力强大的地方建立，还需要军队的帮助，再加上，瓦岗军与东都的杨隋政权尚未分出胜负来，北方的高开道尚未解决，胡人的威胁也如
背，大量兵力都摆在了郡，上谷一线，以防胡人的方已经率领一千前锋进入了太行山，后续的部队也该陆续发出，争取将太行山中的这个通道掌握在手中，这样，日后和李唐对垒时，方能占据上风，所有这些事情都需要消耗大量钱粮，在此时和宇文化及拼个你死我活，并不划算，人家是破罐破摔的烂瓦罐，自己是精贵的瓷器，没必要和他碰个两败俱伤。
高畅不出战，只是牢牢地挡在宇文化及面前，让他莫可奈何。
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你说攻吧？虎啸河虽然不大，大军渡河的时候被对方半渡而击的话。同样够呛。若是撤退，那此次进攻不是白费钱粮了，典型地偷鸡不成蚀把米。
思索再三。宇文化及还是不甘心就此撤军。
于是，他暗中命令王薄与伏德两人带领本部人马迂回虎啸河地上游，想从上游渡河，包抄到高畅的后面向他突然发起袭击，这时，自己突然率大军过河。前后夹击，务必将高畅留在虎啸河。
为了帮两人赢取时间，不让高畅发现两人的行踪，宇文化及每日都命令军队到河边列阵，向高畅挑战。
这一日，到了约定前后夹击地时间，宇文化及率领大军又来到了河边列阵，大肆辱骂对方。在宇文化及看来，自己每日都这样做，高畅肯定会对此习以为常，警惕心什么的绝对会降低。挡他的后方受到攻击慌乱之际，自己突然发起进攻。对方一定难以抵挡。
出乎宇文化及意料之外的是，高畅居然一改往日拒不出战的作风，居然率领大军出营，在对岸布下了阵势。
宇文化及心中大喜，这样的话，王薄和伏德两人地机会就来了，若是两人在高畅后面发起进攻，对方必定溃不成军。
于是，他跃马来到河岸边，要求高畅出来对话。
高畅如他所愿，来到了阵前，于他隔河对望。
宇文化及微笑着说道。
“高贤侄，吾家与高家有通家之好，先父与乃祖高颖乃是一殿之臣，来者皆是客，现吾来世侄处做客，世侄何苦刀兵相见啊？”
高畅冷冷一笑，并未像宇文化及所想的那样与他客套，说一些冠冕堂皇的废话，而是直接破口大骂。
“宇文家满门皆是不忠不义之徒，休得与我高家相提并论，当初，尔父宇文述与杨素合谋，帮助杨广欺瞒文皇帝，故而篡夺了大位，将先太子勇毒杀，吾祖高颖公信守忠义，未尔等不容，族灭身死，你宇文家深得杨广信任，就连尔在雁门被困之际与突厥人做生意，暗中出卖杨广，都特地绕你不死，杨广就算对不起天下人，也绝不会对不起你宇文化及，尔这不忠不义之徒，居然弑主夺位，天下无耻之徒，无人出尔之上！”
这一通大骂骂的宇文化及面色青白不定，险些吐出血来，高畅的声音不是雄浑有力的那种，却也清朗嘹亮，虎啸河两岸格外静寂，两岸的士兵将这骂声听了个清清楚楚。
“小子狂妄！”
宇文化及举起手来，指着高畅，厉声喝道。
这时，在对岸列阵的高畅军后方突然一阵烟尘滚滚，隐隐传来喊杀之声，宇文化及心中大喜，看来是王薄和伏德得手了！
眼见对岸地高畅军阵型突然一阵骚乱，宇文化及命令亲兵挥动令旗，他大喝道。
“儿郎们。随我杀过河去！“
顿时，鼓声雷动，早就有所准备的宇文军在将领们的率领下，一窝蜂地涌下了虎啸河，涉水而过，待其大半入水只好，对面却风云突变。
原本骚乱的高畅军阵型却突然变得齐整起来，弓弩手从阵型中鱼贯而出，好整以暇地拉弓上弦，随着一声梆子响，箭矢像乌云遮住天空一般，黑压压地一片，笼罩在虎啸河上空，箭矢的呼啸声就如地狱阎王地召唤一般。
虎啸河狭窄的河面上，堆满了宇文军的尸体，河水为之不流，触目之处，尽是鲜红。
宇文化及身子摇晃不定，险些从马背上摔下来。
为什么会这样，他心中一片茫然。
“你等的是他吗？”
对面的高畅纵马来到河岸边，手中提着一个人头，朝他高高举起，然后大声吼道。
人头血肉模糊，然而，从那个头盔来看，依稀可见是伏德的人头，宇文化及的脸色变得血红一片。
“气煞我也！”
他高喝一声，吐出一口鲜血，从马背上摔了下来，一旁的亲兵忙冲了上来，将他扶上马，打马往后狂奔而去。
此战，宇文军损失了数千人，从此，宇文化及困守聊城，再也不敢轻言北上。