岗军和东都王世充部在偃师形成对峙时，李靖和腾珏郡会师，东莱，高密两郡皆不战而降，高畅军在北海郡休整一段时间后，李靖决定继续率军南下，然而，在鲁郡受到了徐圆朗的阻击，无法前进。
徐圆朗，鲁郡人，豪族出身，家产丰富，其为人仗义疏财，喜爱结交江湖好汉，在当地颇有名声。
天下大乱，流民四起，徐圆朗曾被鲁郡郡守授命兴建郡兵，抵御变民军的侵袭，大业十三年（公元617年），徐圆朗见大隋大势已去，故开仓放粮，收拢流民，起兵反隋，攻占东平(今山东鄂城东)，:不多时，就聚众二万余人。
此时的徐圆朗打着的是瓦岗的旗号，根据地在任城，得知夏军大举入境后，他率领一万精锐北上，在泗水摆下阵势，深沟高垒，闭门不出，将李靖部挡在了泗水北岸，李靖使出了许多花招，徐圆朗皆不上当，就像乌龟一样缩头不出，李靖把他没有办法，大军无法前进，最后，只得在粮尽之前班师回到了齐郡。
李靖没能打下鲁郡，高畅的第一套作战计划也就被迫终止了。
九月是最好的交战时节之一，正好秋粮已经入库，士兵们吃得好，穿得也暖，作战的士气正是高扬，若是进入了十月，下起雪来，气温骤降，那就不是大军作战的日子了。
高畅原先的打算如下。
当李靖和腾珏击败徐圆朗，占据鲁郡后，立刻挥师北上。与此同时。他率领大军从平原郡南下，南北夹击济北郡的宇文军，彻底将其歼灭。随后，再乘李密和王世充打得如火如荼，大军无法脱身之际，南下攻打黎阳，夺取黎阳仓，继而进逼东都。
然而。有时候战争地结局是不以人地意志为转移的。
李靖会打仗，徐圆朗和他相比自然差了许多，然而，由于后勤的限制，李靖地兵力只有五千人，当他面对有着一万兵力却依旧拒不出战的徐圆朗时，就很有一些老鼠拉龟没有办法的感觉。
大军相持，然后派小股部队断其粮道。
这是打破敌军死守战术的最佳招法。可惜，在当时的那种情况下，李靖用不上这一招，徐圆朗对自己的粮道异常小心。押送军粮地部队都在两千人以上，而且。从任城到泗水，道路并不遥远，也没有什么险要的所在，不要说李靖的兵力不够，抽不出军队去骚扰对方的粮道，就算有足够的兵力，要想截断徐圆朗的这条运输线，也见得能成功。
最后，他只有在本方粮尽之前撤军，返回齐郡。
在这之前，他也做过一些撤军的假象，想把徐圆朗的大军引过泗水，然后，猛地回师，杀对方一个回马枪，结果，徐圆朗并没有上当，当他真正撤军地时候，徐圆朗自然也没有胆子率军渡河攻击，只是派出斥候目送敌军离境。
李靖既然没能攻下鲁郡，高畅的南北夹击计划也就成了泡影，南下的大计更是无法实施，只要宇文化及仍然占据聊城，不解决这个钉子，他就没有办法南下进驻中原。
眼看就要入冬了，再发起大规模的战事就不是什么好地选择了，既然在今年内无法南下，高畅干脆就放弃了这个念头，一心扑到内政和军事建设上，打仗，比拼的是主帅地智慧，将领的勇猛，士兵的勇气，然而，更为重要的还是比拼国力的强弱，钱比你多很多，人比你多很多，粮食比你多很多，武器甲冑比你多很多，在这样的情况下，只要我不是太脑残，你是断不能将我击败的，历史上的那些以弱胜强，弱的那一方也不见得是真的弱啊！
南下既然不通，西进则更是艰难。
太原郡，李唐经营多年，早就根深蒂固，他们的军队又牢牢地控制着雀鼠谷，井等沟通东西的咽喉要道，那些关卡还真应了那句老话，一夫当关万夫莫开！
苏定方部共有一千人，要想无声无息地通过那些关卡，自然是不可能的事情，他们选择的道路异常崎岖和隐秘，乃是山里的采药人小道，到处悬崖峭壁，溪谷喘急，太行之险，不亚于蜀道之难，这一千人中，能够翻越大山到达西边的恐怕也只有五六成而已。
翻到山那边后，还要建立秘密基地，隐藏行踪，那也是一件非常艰巨的事情，眼看冬天就要来了，对苏定方的考验将更为严厉，不过，若是他真能开建出一条
道，在太行以西建立起前进基地来，夏国和李唐之间就会在暗地里调转过来。
任重而道远啊！
苏定方，希望你不会让我失望！
就在高畅在平原为西进的苏定方部担心时，被他算计的李渊也在对西面的形势感到忧虑，他那战败回京的二儿子李世民再次离开了长安，向西攻击薛仁果。
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一干幕僚皆认为，薛举一死，薛仁果要想控制他老爹的旧部尚需要一定的时间，那些骄兵悍将不见得会卖他的帐，在这种情况下，唯有与之交战，使其无法整顿军心，如此，拖也要拖死他。
战败后，在府中静养的李世民也向自己的老子表态，说是这次一定一雪前耻，平定陇西。
于是，李渊应众人之请，任命李世民为元帅，率领征集来的数万士卒西征薛仁果，经过一番小规模的战斗后，西秦军和唐军在浅水原再次对阵，形成了对峙的局面。
这一次，唐军仍然采用了上一次的战术，深沟高垒，拒不出战，薛仁果本想像他老爹一样派出精骑迂回到唐军后方骚扰对方的粮道，然而，这一招已经行不通了。
在上一次浅水原大战中，薛举虽然获胜，然而，其精锐骑兵在猛冲唐军步兵方阵时，也损失惨重，他还没有来得及好好休整部队，以便恢复战力，就因病去世了，他一死，继位的薛仁果为了巩固自己的权威，更是没能顾得上整军这一面，因此，整个西秦军的战斗力比起上一次要差了不少。
再加上，薛仁果当太子时，和许多将领都不和睦，登上皇位后，各将领都对他感到猜疑和恐惧，生怕被他拿来开刀，故而，隐隐有防范他的意思，对他的军令也多加猜测，看是不是对自己有坏处，阳奉阴违的时候，也比比皆是。
如果，薛举的智囊，薛仁果和众将都信服的谋士郝瑗没有因为伤心过度而病逝的话，薛仁果与部将们之间的矛盾也许能够化解，然而，郝瑗一死，这化解之期就遥遥无期了，西秦的国势也就相应的一落千丈了。
没有郝瑗在后方筹划，西秦军的后勤供应也就一团糟，不过，薛仁果自负骁勇，认为后勤是小事，因而不加理会。
随着时间的推移，在对峙中，唐军渐渐占据了上风。
在浅水原，李世民采用的是深沟高垒，闭营不出的防守战略，在偃师，李密的瓦岗军却采取了不同的战术。
在李密召开的全军将领军事会议上，裴仁基提出了一个建议，和李世民对付薛仁果的战术相差不多，只是，更具主动性而已。
裴仁基认为，王世充倾巢而出，东都洛阳的防务一定非常空虚，我们可以派遣三万精兵沿洛水北上，逼近东都，另外留下一只军队控制险要，使得王世充无法东进洛口，王世充若是回军，我们就按兵不动，他如果再出，我们就再次逼近东都，使其疲于奔命，狼狈不堪，他的军队缺粮，时间稍微一长，就不难将其击破了。
李密认为裴仁基的建议很好，决定采用他的战法。
然而，新投降的樊文超，陈智略等将领为了邀宠，他们不愿意不战而胜，如此，他们就不会建立任何功劳，日后，李密得到天下，论功行赏，他们也就得不到什么好处了，所以，他们纷纷站出来说话，反对裴仁基的建议。
他们认为，我军的兵力远在敌军之上，这股敌军又多次被我军打败，早就心惊胆颤，说不定只要我军一攻击，对方就会崩溃，再加上新降的部众都是江淮的勇士，他们希望能抓住这个机会，为密公效命，建立功勋，希望密公能给他们这个机会。
像单雄信这样的老臣子也认为应该主动出击，于是，众将随身附和，慷慨激昂，主张主动进攻的十之七八。
最终，李密决定顺应民意，率军主动出击。
见李密心意已决，裴仁基最后也只有叹了叹气，什么也没有说了。
九月十三日，王世充派出部队强渡洛水，攻击在城北筑营的单雄信部，大战的帷幕正式拉开。