年十月，夏县豪强吕崇茂见定杨军势大，唐军屡战屡地丢失大部，遂心生异志，于夏县散尽家财，招收流民，聚众起义，自称魏王，响应定杨军刘武周。
当时，河东唐军主帅仍是裴寂，他派遣军队攻击吕崇茂，却被吕崇茂击败，李渊随即任命永安王李孝基为统帅，工部尚书孤独怀恩，陕州总管（总部设在河南三门峡市）于筠，内史侍郎唐俭为副将，率军讨伐，而当时，孤独怀恩等人仍然在围攻据守蒲坂（原旧隋河东郡郡城）的王行本部，一时无法抽出兵力前去攻击。
一直到今年年初，李世民率军和定杨军宋金刚在柏壁对峙之时，李孝基和孤独怀恩等人才集结好军队，制造好攻城器械，准备向吕崇茂部发起攻击。
最初，陕州总管于筠建议李孝基应该立即向吕崇茂部发起进攻，采取突袭之策，乘着冰雪漫天之时向对方发起突然袭击，打对方一个措手不及，吕崇茂，不过区区一蟊贼，只是仗着熟悉夏县的山川地理，又是当地宗族的领头人，方才负隅顽抗而已，这些都是对方的优势，本方只要兵贵神速，让吕崇茂无法将这些优势利用起来，无须纠集大军，只需一部精锐就能将其击败。
然而，由于裴寂上次派兵征伐，无功而返，孤独怀恩认为不应该如此大意，应该稳重行事，先集结好军队，制造好攻城器械。训练几日之后，再以堂堂正正之师进攻吕崇茂，只要本方做好了准备，以泰山压顶之势出现在夏县，敌军也就无可奈何了！
最后，李孝基采取了孤独怀恩的建议，结果一直到今年年初才向夏县进发，给了吕崇茂以喘息之机。
吕崇茂知道。单凭自己地力量是无法抵御这次唐军的攻击的。于是。他向定杨军宋金刚部派出使者求援，这时候，宋金刚正为后方的李秀宁部袭扰粮道的举动感到发愁，本着自己不舒服，也要让对方不舒服的念头，他派大将寻相率领精锐骑兵星夜疾行，直奔夏县。
李孝基这时正率领大军围攻夏县。定杨军的精锐骑兵突然出现在了唐军身后，唐军腹背受敌，措不及防，大败，两万精兵顿作鸟兽散，李孝基，孤独怀恩，于筠。唐俭以及前军作战将领刘世让皆被定杨军俘获。唐军将领被俘获后，寻相派出小队精骑星夜将永安王李孝基送往太原刘武周处，自己则率领精锐骑兵押送独孤怀恩等俘虏耀武扬威地北上。
就在寻相返回北州的途中。事先掌握了他地行军路线地李世民派遣大将（时任李唐兵部尚书）殷开山，行军总管秦琼秦叔宝率领精锐唐军埋伏在美良川（夏县北面），于半路突然杀出，阻击定杨军寻相部，寻相被唐军打了个措手不及，全军溃败，他丢下了俘虏和部众，只率领小股精骑杀出唐军重围。
此战过后，宋金刚心有不甘，半个月后，他再派寻相率领精锐骑兵南下，试图增援仍然固守蒲坂地旧隋王行本部，然后，借助蒲坂为基地，向关中进兵，绕过严守在黄河北岸柏壁的李世民的大军。
定杨军是客军，因此在据守河东这段时间，为了更好地治政，起用了不少河东当地的士子，也强征了不少河东人入伍，为其打仗，在这些人中间，有许多人都心向关中的李唐政权，其中，还有不少天策府的细作，而对于如何派遣细作，以及防范细作这样的事情，不管是刘武周还是宋金刚以及他们手下地人都不擅长，像河北高畅那样专门设立一个部门来针对其他势力收集情报更是没有，因此，可以说和李世民这一仗，宋金刚相当于是蒙上了自己的一只眼睛。
军队的调动总的来说，不管你如何隐秘，总是有迹可寻的，第一次，宋金刚调动寻相去增援夏县的吕崇茂，由于他的行动够快，当李世民得到消息之后已经无法及时通知李孝基等人了，只好在定杨军的归途中设伏，将其重创，而这一次定杨军地隐秘南下，由于吸收了第一次地经验，天策府的情报系统在传送情报的及时性上面有了很大地提高，可以说，寻相率领大军出发不过半天的时间，唐军大营中的李世民就得到了这只军队所经的路线，目的地何在等具体的目标了！
李世民亲率三千精锐步骑兵，夜间从小路向安邑（即虞州，山西省运城市东北安邑镇）进发，向仍然保持着行军队形的定杨军发起了猛烈的攻击，拦腰将其截断，寻相
到在此遭到了唐军的袭击，无力组织反击，只好丢下少量精骑逃出了重围，手下人几乎全被唐军俘虏。
这两次胜利之后，唐军主将信心百倍，一扫最初连战连败的晦气，于是，纷纷向李世民请命，要求以这两次大胜为契机，鼓舞士气，与定杨军决战。
然而，李世民拒绝了他们的请求。
“宋金刚孤军深入，定杨军的精兵猛将都集中在此，太原的刘武周，依靠的是宋金刚的遮蔽保护，宋金刚的军中没有粮草积蓄，全仗着抢夺粮草维持，现在，在这样的季节，他抢无可抢，粮食转运也极其困难，因此，他盼望的是速战速决，我们自然是不能如他之意，在目前的情况下，更应该紧闭营垒，养精蓄锐，不理会他的任何挑战，这对缺乏粮食的定杨军来说，将是士气上的一个重大打击，当然，我们也不是一点行动都没有，这个时候，应该分兵去攻打汾州（山西省吉县），昌州等地，直插对方心脏，等他粮食吃光，不得不退兵之际，再发动攻击，所以，我们应当等待机会，而不是寻求速战速决！”
李世民的一番话打消了唐军众将寻求决战的心思，于是，战事仿佛又回到了最初，唐军驻扎在柏壁，定杨军驻扎在北州，两军对峙，比拼消耗。
这段时间，也有一个不好的消息传到了长安，那就是永安王李孝基在太原计划逃走，事情败露，被刘武周所杀。
和李孝基相比，当初在夏县被寻相俘虏的一干人中，似乎只有孤独怀恩的运气好一些，在美良川一战中，他被李世民解救出来，然后，李渊让他继续率领军队，围攻蒲坂。
就在李世民在安邑大破南下增援蒲坂王行本的定杨军时，王行本率领大军出城攻击唐军，想要打开一条通道迎接定杨军入城，结果，被唐将秦武通击败，此时，蒲坂内无粮草，外无援军，已然山穷水尽，他打算率军突围，然而，这个时候，已经没有人愿意跟随他了。
一月下，王行本打开城门投降唐军，被杀。
二月上，唐帝李渊进驻华阴，准备前往蒲坂，犒赏有功之臣。
最初，李渊的表弟孤独怀恩进攻蒲坂，很久都未能攻克，士卒伤亡和逃走的很多，李渊曾经多次下诏责备他，其中，语言多讥讽和嘲笑，这让孤独怀恩很是怨恨。
李渊曾经跟孤独怀恩开玩笑，说你姑妈的两个儿子都当了皇帝（指杨广和李渊），依照次序，下次可能轮到我舅舅的儿子（孤独怀恩的父亲是李渊的舅舅）了！
孤独怀恩不以为惧，反以为荣，常常在无人的时候叹息，难道我们孤独家只有女儿的命最尊贵（孤独家的女儿曾经做过北周的皇后，杨隋的皇后，现在李唐的皇后就是孤独怀恩的姑姑）！
于是，他决定叛乱，然而，这个阴谋还没有发动，他和心腹手下元君宝就被定杨军所俘虏了。
在定杨军的俘虏营中，元君宝告诉唐俭，说孤独怀恩最近要干一件大事情，要是早一天决定，也不会落得今天这样的下场了。
孤独怀恩逃脱之后，元君宝又对唐俭说，独孤怀恩能逃脱大难，再回蒲，真是命中要当皇帝的人，所以，；老天都占在他那一边啊！
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唐俭深怕孤独怀恩采取行动，于是游说寻相，请他释放刘世让回去，促使李唐和定杨军达成和解协议，寻相连吃了几个败仗，内心深处也认为也许无法击败唐军，进入关中，于是，他同意了，将刘世让放回长安，于是，唐俭把孤独怀恩谋反的情形，通过刘世让转奏。
当时，王行本已经投降，孤独怀恩进了蒲坂，控制了全城，李渊正要渡过黄河前去孤独怀恩大营，已经登上了渡船，这个时候，刘世让恰恰赶到。
李渊大吃一惊，说道。
“我得以逃命，莫非是天意！”
于是，派出使节召唤孤独怀恩，孤独怀恩不知事情败落，单身渡河晋见，李渊将其逮捕，交付有司审问，分别搜捕党羽，于二月二十日，诛杀独孤怀恩，时年三十六岁。
同一时间，高畅从鲁郡出发，经高密，前往济阴郡，此时，济阴郡的李世绩心中也在打着背叛的念头。