走马换将还算顺利，很快，四员将都回到了自己的阵营，当了这么多天的俘虏，这无疑是他们渴望已久的，尽管他们这些天没受什么折磨，一日三餐等生活起居还有专人伺候着，但世界上还有什么比限制了人身自由更让人难受的呢至于姜母也如愿以偿地到了义军这边，为了儿子，老夫人现在什么都豁出去了。
李靖一看自己和杨勇这番心思算没白费，赶紧命人把杨玉凌和玉镜公主的绑绳去了，并派人把姜母保护起来，此时纵有千言万语也没法跟两位王妃多说。只是见了礼，安慰了几句。
正在这时，唐军咆哮着就杀过来了。李世民看到平阳公主和罗成平安回到唐营，悬而已久的心终于放到肚子里了，终于可以放开手脚大干一场了，早有预谋的他一声令下，憋屈以久的唐军将士像找到了突破口的潮水一样，喷涌而出，呐喊着杀向义军的阵阵。
李靖他们早有准备，唐军刚往前冲，义军就万箭齐发，眨眼间，数不清的流矢遮天蔽日向唐军袭来。
冲在前面的唐军将士手里早多了一把近乎一人高的盾牌，他们把大盾牌往前一竖，一阵如狂风暴雨般的噼啪声，这些羽箭纷纷坠地，因此这阵箭雨对唐军没起多大作用，唐军继续往前冲，双方相距不过一百米的距离，很快弓箭就失去了作用，义军收了弓箭，唐军也收住了盾牌，双方各执刀枪就混战起来。
因为唐军势大，李靖不敢恋战急忙传令撤退。因此两万义军将士保护着姜母边战边退，很快撤过了护城河。
李世民一看李靖要跑，命令唐军在后面咬住不放，李元霸舞动双锤杀红了眼，惨死在他锤下的义军将士不计其数。还有罗成，恨透了杨勇的义军，摧马拧枪将多日的积怨全爆发出来了，这二将无人能敌。李世民令长孙无忌带人保护好两位智囊房玄龄和杜如晦，他亲自在后面督战。只杀得义军尸体翻滚，血流成河，四散奔逃，义军撤过护城河，他们便追过护城河，一副誓不罢休的模样。
“军师，你们先撤，某来断后”伍天锡的混金镗也不知道吞噬了多少唐军将士的性命，看到李靖被李元霸缠住难以脱身，大喝一声带着人马杀过来了，他让过李靖，截住了李元霸厮杀起来。
李靖是主将，他主要得保护姜母平安撤入城中，因此他留下三千人马为伍天锡帮兵助阵，让他们掩护义军撤退，他和玉镜公主带人着剩余的兵将保着姜母往城门处就撤。
可还没到城门口呢，正遇上杨玉凌跟罗成厮杀在一起，二人一时难分胜负。李靖更担心杨玉凌的安全，知道罗成号称玉面神枪，也只能杨勇是他的对手，万杨玉凌有个三长两短，自己无法向杨勇交代。因此他让玉镜公主保护着姜母先行撤退，他摧马拧枪和杨玉凌一起双战罗成。
这下罗成吃不消了，杨玉凌别看是个大姑娘，却身怀绝技，她一生拜了三个师父，靠山王杨林、公冶长，最厉害的就是红云老尼，红云老尼跟李元霸的师父紫阳大师是一师之徒，因此，杨玉凌的武艺不在李元霸之下，只是力气不敌。因此，一个杨玉凌就够罗成对付了，杨玉凌身上的两件宝贝已经失落了，就是那五色帕和专削对手兵器的小宝剑，否则，罗成早就被杨玉凌斩于马下了。
二人正杀得难解难分的时候，李靖上来了，李靖不止是计谋高深，他还是个武林高手，因此这二人联手对付罗成，几十合后罗成招架不住败阵而逃。
杀退了罗成，李靖和杨玉凌带着义军继续往城门处撤退，此时，城头上的苏定方令人大开城门，迎接他们进城。
但是这么多人马要经过这么狭小的城门退入城中，也不是个小问题，得需要时间。这跟出城不一样，那是有秩序地排着队，而现在是被唐军追着屁股，边战边撤，难免会“堵车”。
伍天锡带着三千多将士负责掩护撤退，不幸的是他遇上了李元霸，尽管伍天锡也是个天不怕地不怕牛人，论武力排名，他和李元霸是同一层次的高手，都在一流武将之列。但除去杨勇外，李元霸排名第一，而伍天锡就靠后得多了，什么罗士信、宇文成都等都排在他前面，因此，他不是李元霸的对手。
二人大战四十多个回合后，伍天锡一个没留神，混金镗正撞到李元霸的大锤上，这条近百斤重的大镗就飞上了天。
伍天锡拔马就跑，但李元霸别看嘴上不溜，打起仗起手可利索得多，另一只手大锤使了个流星赶月，比伍天锡战马的速度可快多了。伍天锡刚转过去身去，李元霸这一锤就到了，伍天锡躲避不及，正拍到后脑勺上，啪的一声，脑袋被打没了，血浆喷溅在空中，无头尸体裁于马下，坐下青龙马落荒而逃。
伍天锡阵亡了，手下这三千义军也被数倍的唐军围住杀了个稀里哗啦，李元霸一阵大锤给以补充，因此义军断后的这队人马很快便烟消云散了。唐军没了障碍继追杀义军，这时义军只撤入城中一部分，还有一部分正在城门口处拥挤中，唐军从后面就杀到了。
多亏李靖有准备，在城门口埋伏了一支三千人的弓箭手，又是一阵箭雨袭来，城头上的苏定方也命人居高临下往下射箭，唐军留下一地尸体后，纷纷后退。
利用这个时机，义军撤入城中，城门关闭，吊桥扯起。
李世民一看，你们退入城中就没事了想得美这时他的第二梯队就赶到了。原来，今天的走马换将，他准备了两个梯队，第一梯队三万多人，走马换将时用来迷惑杨勇的人马，重点是第二梯队，人数不下十万，走马换将之后，如果第一梯队抢城不成功，他们就用这第二梯队强行攻城。
李世民一声令下，第一梯队的人马撤下来了，城头上的义军还认为唐军知难而退了，不料想，更大规模的战斗来临了。第一梯队的人马刚撤下去，第二梯队的人马带着攻城之物，铺天盖地般碾压过来。这是唐军的精锐，个个都不怕死，倒下去一批，又上来一批，眨眼间，唐军便压到城下，有的往上射箭，有的架起云梯往上就爬，攻城石炮也找到有利的地点，把一块块大石头，准确地抛上城头。还有撞城车，轰隆轰隆地撞击着城门。
见唐军来势凶猛，李靖和苏定方、杨玉凌、玉镜公主每人负责一个城门，亲自上城督战，七八万义军也豁出去了，因此，这场战斗之惨烈世属罕见。
就这样双方一直激战到傍晚，这期间李世民组织了数次冲锋，但也没攻进去，双方均是损失惨重。看到天色已晚，李世民只得传令收兵，但并没有撤兵，而是把不大的临邑城给死死地围住了。
晚饭过后，李世民的营帐里，房谋杜断、李元霸、罗成、马三宝等这些高参和主要将官都在，他们正在商议军情。经过白天一天的战斗，唐军伤亡人数超过三万，损失之惨重相当惊人。不过他们现在商议的不是攻城之事，而是他们刚刚得到了一个令人震惊的消息