六月十一日，李轨命令安修仁召集各部落的胡人，李轨与结交民间的豪杰之士，共同起兵，抓住虎贲郎将谢统师，郡丞韦士政。
李轨随后自称河西大凉王，设置官府僚属全都模仿隋文帝开皇年间的成例。
曹珍等人要将隋官杀尽，分掉他们的家产，李轨道：“各位既然推举我为主，就应当听我的号令。如今兴义兵是为了拯救百姓，杀人越货，这就成了群盗了！我们将靠什么取得成功呢？”
于是他任命原虎贲郎将谢统师为太仆卿，任命原隋朝郡丞韦士政为太府卿。西突厥的阙度设占据会宁川，自称阙可汗，也在不久后向李轨请求投降，大大的增加了李轨的声势。
薛举既闻后院起火，自是不能安心的向长安进军了，于是他打算灭掉李轨占据河西地区，巩固后方后再攻长安。
在进攻李轨前，薛举自称秦帝，立妻子鞠氏为皇后，儿子薛仁杲为皇太子。然后派遣薛仁杲率兵包围并攻克了天水，之后，薛举从金城迁都于天水。
薛仁杲很有力气，善于骑射，军中号称万人敌。但是他生性贪婪、残忍、嗜杀成性，曾经抓住大诗人庾信的儿子庾立，庾立却不肯投降薛仁杲，薛仁杲于是发怒，将庾立架在火上烧死，然后一点点地割下肉来让军士们啖食，残忍嗜杀。
待他攻下了天水，把天水的富人都召来，倒吊起来，用醋灌鼻子，向他们索取金宝。薛举常常训诫他道：“你的才能谋略足以办事，但是生性严苛酷虐，对人不能施恩，这终归要倾覆国家的！”
薛举派晋王薛仁越率兵奔赴剑口，走到河池郡时，受到了河池太守萧瑀的顽强抵御。萧瑀因在杨广雁门被围后，极力主要张信守承诺封赏雁门关之战的有功将士，故而被杨广贬到了河池郡当太守，由于萧瑀指挥得当，兵粮充足，薛仁越一时不能将河池攻克。
薛举又派部将常仲兴渡黄河去河西进击占据武威郡的李轨，与李轨的部将李贇在昌松交战，常仲兴因轻敌冒进而全军覆没。
李轨要将此战的俘虏全都放走，李贇道：“这些俘虏是将士奋力作战才俘获的，却将他们放走去帮助敌军，为什么这样做？不如全部坑杀了。”
李轨道：“上天若是赐福于我，就应当抓住他们的首领，到时这些人终归还是为我所有。要是我事业无成，留下他们又有什么好处呢？”
于是李轨下令将俘虏放走，李轨因此被人称赞是仁义之君。
不久，李轨趁着刚刚大胜薛举军的兵势，进攻张掖、敦煌、西平、枹罕，并将之全部攻克，河西五郡全部为李轨据有。
李轨将河西五郡全部占领后，也打起了西京长安的主意，但他若想去长安，就必须经过薛举的地盘陇右，而薛举要想进攻长安，也必须保证后方的安宁。
于是，薛举、李轨至此互相交战，战火不停。
薛举、李轨两人也是后来才知道，就在他们两个互相交战厮杀之际，已有人已开始往长安迅速进发，那时的他们都是感到后悔不已……
六月十一日，李渊率大军经过霍邑，进入临汾郡，临汾郡的军队，由于大部分都跟随宋老生在霍邑战败，所以根本无法再组织军队抵抗，各城各县，纷纷闻风而降，李渊军于是不费一兵一卒，全占了临汾郡，李渊对临汾吏民的慰劳安抚如同霍邑、西河郡一样。
十六日，李渊军队在鼓山过夜，过了鼓山之后，便是绛郡了。
绛郡已属汾水下游地区，为西南方河东郡的要镇，当年北周与北齐曾在此地连年交战。
翌日，李渊大军过鼓山，正式进入绛郡，绛郡通守陈叔达率兵八千拒守郡治正平城。
李渊先派李建成、李隐和李世民三人分兵攻占绛郡其余诸县，最后才合围正平城。
由于防守正平城的士兵有许多都来自绛郡各地区，这时听闻老家失陷后，都是人心不安，李渊又派人在正平城四周大声宣传自己是仁义之人，并未亏待绛郡百姓，只要战争结束，正平城的士兵一定能与家人团聚的。
正平城的士兵于是都无心抵抗。
六月二十二日，李渊军进攻并攻克了正平，全占了绛郡。绛郡通守陈叔达是陈高宗陈顼的儿子，有才学。李渊待之以礼，并继续任用他。
六月二十五日，李渊军到达河东郡最北边的龙门县，李渊初为山西、河东抚慰使的时候，曾到此斩杀叛军首领毋端儿，使其在河东道站稳了脚跟，此时相隔只两年左右，再来此地，感慨颇多。
河东郡据山陕之咽喉，自北周北齐以来，为两方必争之地，隋在此有一重要津渡，设有桥梁，谓之蒲津梁，地位的重要性一如潼关。
河东郡为长安外围重要的屏障，其地的得失关系到长安的安危，是以代王杨侑才会派能征善战的左武侯大将军屈突通于此地驻军。
屈突通并非宋老生之流可比，其戎马一生，战功赫赫，是能征善战之辈，有他镇守在河东郡，李渊军要想将河东的话攻克可不是什么容易的事情。
李渊正为如何攻打河东郡而发愁的时候，汾阳人薛大鼎劝说李渊道：“请不要进攻河东，从龙门直接西渡黄河，占据永丰仓，向各地传布檄文，关中地区便坐等可取了。”
李渊打算听从他的意见，任命薛大鼎为大将军府察非掾，但唐俭等诸将都请求先攻取河东，因为如果在河东未攻下而直接渡河入关中的话，太过于冒险了。
而且黄河水流湍急，李渊军中也没有舟船可用，所以唐俭等人才会出言反对。
李渊对此感到为难了，于是向李隐问计，李渊总喜欢在遇到两难决定的时候问李隐的想法。
李隐道：“可以先屯军龙门与屈突通对峙，然后派人渡河入关中打探情报，联络关中义军，之后再做打算不迟。”
李渊大以为善，于是同意了李隐的建议。