今年二月末的时候，窦建德再次率领二十万兵马攻打幽州罗艺。
这次窦建德有备而来，下了决心无论如何都要消灭罗艺，向全军言道：“不破罗艺，誓不退兵！”
罗艺迎战窦建德，每次都是实行坚壁清野之策，将所有的人力物力，都集中在蓟城之中，凭借蓟城的坚固防守，再寻找窦建德的弱点，一举将其击退。
窦建德的二十万大军很快又来到了蓟城之下，在准备了两天的器械后，立即对蓟城发起猛攻。
在双方血战一月有余后，窦建德的士兵已经登上城墙，眼看这蓟城已是岌岌可危了。
就在危急之时，薛万均、薛万彻兄弟率领三百多人的敢死队从地道中出城到窦建德军背后，突然出现袭击窦建德中军所在，窦建德猝不及防，顿时大乱，军队溃败逃走，被罗艺军斩首一千多级。
窦建德在易水河畔收拢部队后，感到既懊恼又无奈，感慨蓟城若不是有这薛氏兄弟的存在，他只怕几年前就已将其攻下了。
窦建德也曾派人去试图拉拢薛万均、薛万彻兄弟，但所派去的人却被他们兄弟个当场杀死了。
这是因为当年薛氏兄弟的父亲薛世雄带三万兵马南下救援洛阳的时候，被窦建德大败而归，不久后便去世了，薛氏兄弟认为父亲的死跟窦建德脱不了干系，将其视为杀父仇人，故而誓与窦建德不共戴天，自是不会投靠窦建德。
罗艺见窦建德吃了败仗后，便不顾薛万均、薛万彻兄弟的劝阻，带来军队乘胜迫近窦建德营地，窦建德在营中列阵，填平壕沟出营奋力还击，结果大败罗艺军，又追击逃敌到了幽州城下。
这时罗艺的士兵人数虽损失了不少，但窦建德军中的攻城器械，因之前的大败而全部被毁，且士气较为低落，所以再次攻城时，已没之前的声势，许久仍未能攻克蓟城。
窦建德见军队已疲，只得无奈的下令退兵，，只让将军高士兴屯军于易水南岸，继续寻找战机。
五月，高士兴在幽州袭击罗艺，没有攻克，撤军到了笼火城。罗艺袭击了高士兴，重创高军，斩首五千级。
在这么多次攻打罗艺的战斗中，窦建德手下的大将，基本都是毫无功劳，但唯独大将军王伏宝勇猛机智，多有战功，每次军功都是全军第一。
窦建德的众将领于是都嫉妒王伏宝，觉得因为他的存在，而凸显了自己的无能，于是一起向窦建德诬告王伏宝要谋反。
窦建德杀了王伏宝，刑前王伏宝大声吼道：“我没有任何罪过，大王怎么能够听信谗言，自己断了自己的左右手！”
当窦建德带兵从幽州返回都城的时候，接到了王世充的救援信，原来这时在唐军的攻伐下，王世充渐感有些难以招架，于是便派了使者向窦建德请求支援。
窦建德看过王世充的救援信后，脸上露出了迟疑的神色。
当初，王世充刚击败李密的时候，兵威甚强，以洛阳为中心四处攻城多地，与窦建德也交上了手，所以双方的关系并不太好。
去年大唐正与刘武周交手的时候，王世充还出兵侵占了窦建德的黎阳，窦建德之后也攻破殷州报复王世充，从此郑、夏两国关系恶化，不再互派使节通信。
鉴于彼此的关系，窦建德并不想救援王世充。
不过窦建德的中书侍郎刘彬却劝他道：“天下大乱，唐得关西，郑得河南，夏得河北，形成三足鼎立之势。如今唐起兵攻郑，从去年秋到今年夏，唐军日见增多，郑国地域日益缩小，唐强郑弱，势必不能支撑，郑灭亡，夏也不能单独存立了。不如放弃仇怨，发兵救郑，夏从外袭击，郑自内反攻，一定能打败唐军。唐军退兵后，再慢慢观察形势变化，如果郑可取就取郑，合并两国的兵力，趁唐军疲劳，可以夺取天下！”
窦建德听从此论，派人见王世充，答应出师援救。窦建德又派遣礼部侍郎李大师等人赴唐军，请求唐停止进攻洛阳，李世民留下了使者，但不予答复，窦建德于是准备召集军队救援洛阳。
五月十五日，李世民派行军总管候君集袭击并攻拔了王世充的硖石堡，之后李世民让候君集尽快回军北邙大营，但候君集贪功，又继续包围了千金堡，并勒令堡中之人投降。
堡中的人不仅没投降，还对候君集破口大骂不休，让候君集大怒不已。
随后，候君集连夜派一百多人怀抱几十个婴儿到千金堡下，让婴儿啼哭呼叫，诈称“从东都来投奔候总管”，然后又互相道：“这是千金堡，我们搞错了。”随后那百来人便立即离去。
堡中人以为候君集已经离去，来的那些真的是从洛阳逃亡出来的人，然后立即派兵出堡追赶。候君集在途中设下埋伏，待千金堡门一开，猛地冲入，堡中所藏之人屠杀殆尽。
李世民对候君集的屠堡行为，大肆批评了一番，警告他以后不许再犯，否则严惩不贷，候君集虽口头上答应了，心中却仍是不以为意。
前阵子乘小船渡过黄河投降了李隐的那个杨庆，曾为王世充的管城总管，管城地处虎牢附近，利于窥伺虎牢，于是李隐让杨庆配合李世绩，重新攻取了管城。
这个时候，王世充的太子王玄应镇守虎牢关，驻扎在荥泽与汴水之间，听说了管城被唐军攻占了后，便带兵开赴管城，但被李世绩击退了。
李世绩让郭孝恪写书信劝说王世充的荥州刺史魏陆，魏陆秘密地请求归顺，当王玄应派大将军张志到魏陆处征兵时，魏陆活捉张志等四员将领，举州前来投降。
魏陆让张志伪造王玄应的信，命王玄应的东路兵马停止前进，命令将领张慈宝暂且返回汴州，又秘密通知郑汴州刺史王要汉让他杀了张慈宝，王要汉斩了张慈宝投降了唐。王玄应得知各州都已反叛，大为惊恐，逃回洛阳。
不久后，李渊下诏任命王要汉为汴州总管，赐爵国公，王世充所面临的形势这时已是岌岌可危。