最终佐洛塔廖夫还是选择与舒尔卡站在一边。
确切的说不是选择舒尔卡站在一边，而是他认为无法承受这有可能的失败所带来的风险，哪怕只是“有可能”……史达林格勒战役牵涉的面太大了，它甚至关係到苏联的命运，佐洛塔廖夫不敢冒这个险。
另一边，曼施坦因就派出空军侦察米洛韦以东地区。
然后很快就有了答案。
“元帅阁下！”副官拿着电报向曼施坦因报告道：“发现敌人装甲部队，至少有一个装甲师和一个步兵师，它们沿着铁路和公路朝卡拉奇前进，距离卡拉奇还有六十公里！”
曼施坦因没有迟疑，下令道：“命令空军，不惜一切代价务必阻止敌人前进！”
“是！”副官刚转身然后又回头，问：“需要让第23装甲师返回卡拉奇吗？”
“来不及了！”曼施坦因无奈的摇了摇头。
俄军装甲部队距离卡拉奇只有六十公里，如果昼夜兼程的话预计今晚就能赶到卡拉奇接着展开进攻。
第23装甲师此时却远在距离卡拉奇一百公里外的米洛韦，就算第23装甲师马上返回卡拉奇也是远水解不了近渴，何况这一路还会遭到敌人空中力量或是游击队的拦截……这其中空中力量还好说，因为德军在制空权上佔有优势，俄军能做的就是像之前做的一样炸毁某个火车站或是炸断铁路，德军只需要一路维修就可以。
难的是无处不在的游击队，一百多公里的铁路线对于游击队来说是绝好的目标，除非德军能十步一岗五步一哨，否则怎么也无法阻止游击队偷偷在铁路下埋个反坦克雷或是炸药之类的。
更重要的还是，俄军只朝卡拉奇派出一个装甲师和一个步兵师……虽然这可能只是他们进攻卡拉奇的首批部队，但这同时也意味着第51集团军可能还有兵力在米洛韦方向。
如果曼施坦因把第23装甲师调回卡拉奇，那么俄军就有可能再次组织进攻米洛韦……这就是俄军兵力多的好处，这使曼施坦因首尾难顾。
因此曼施坦因没有这么做，他命令第23装甲师继续呆在米洛韦组织防线。
卡拉奇方向，他打算从卡拉奇北翼的第6装甲师调一个装甲团来防御南面，同时让空军全力轰炸俄军进攻卡拉奇的部队。
曼施坦因的想法，是让德空军持续轰炸这些进攻卡拉奇的俄军部队，这样当俄军部队赶到卡拉奇时已经是残兵，到时再用空军配合一个装甲团，要想挡住俄军应该也没有多大的问题。
这就是拥有制空权的好处，有了制空权后地面部队就像槓桿一样可以轻易撬动比它们多得多的敌人部队，比如此时曼施坦因就敢以一个装甲团怼俄军一个装甲师。
为了能顺利渡过这个危机，曼施坦因还紧急向希特拉争取到了一个空降师……第八空降师。
第八空降师虽然编制是一个空降师，但它却只有团级规模。
德军空降师兵力不足不仅是因为德军将战线拉得太长，更是因为德军在非洲使用空降部队对克里特岛实施空降并死伤惨重（伤亡四分之三），这使希特拉以为空降作战的时代已经过去了，所以对空降部队有所削减……这可以说是一个讽刺，二战初期对空降兵使用得出神入化的德国居然以为空降兵时代将过去，反而是英、美等盟军认识到空降作战的作用于是大规模发展空降部队并在诺曼底的登陆中发挥作用。
做完这三件事，曼施坦因一颗悬着的心才算放下一半。
他认为这样一来就算俄国人突发奇兵奇袭卡拉奇，最后对德军来说也不过是虚惊一场而已。
然而，战局的发展却不像曼施坦因估计的那样。
原因是舒尔卡这边对此也有准备……舒尔卡当然不会认为只是这样就能保证战役的胜利。
离目标还远着呢，而且敌人还拥有制空权。
“制空权的问题很麻烦！”特鲁法诺夫说：“到时我们不得不在白天行军，这将使我们完全暴露在敌人空军的打击下！”
“所有的战机都用于保护我坦克部队前进！”舒尔卡说：“是空军发挥作用的时候了，这是关键时刻，我们需要空军为我们提供一天的安全！如果不行的话，至少要半天！”
顿了下，舒尔卡又指着地图说道：“同时，我们需要顿河方面军全力进攻卡拉奇北翼！”
这些命令甚至都是通过最高统帅部下达的。
佐洛塔廖夫在报告时用一种模糊的能让人误会当然也是有意让人误会的言词：“敌人一个装甲师出现在我们前进的道路上，为了能取得胜利，我们需要更多的空军掩护，同时需要顿河方面军全力进攻卡拉奇北翼！”
这从最高统帅部的角度来看也是合理的。
空军掩护就不用说了，所有人都知道，如果没有空军掩护的话，俄军坦克部队根本就无法与德军装甲师作战，即便俄军坦克性能要比德军坦克好。
至于顿河方面军进攻卡拉奇北翼，这很容易被理解为给德军压力并拖住德顿河集团军。
由于史达林对最高统帅部的指示是全力为第51集团军提供支援，于是这些要求被坚定不移的执行。
首先是命令下达到罗科索夫斯基那，顿河方面军以近卫步兵第4、第27、第30师轮番对卡拉奇北翼发起进攻。
这几乎没有停顿的进攻霎时就使曼施坦因想从北翼抽调兵力至南翼的计划破产。
德第6装甲师师长伦纳德少将向曼施坦因报告道：“元帅阁下，俄国人正向潮水般的朝我们涌来，我们正陷入两面夹击中……北面是敌人的三个师，南面则是卡拉奇，那里有敌人一个集团军！如果执行您的命令的话，我是说将一个装甲团调往南翼，我们就会被敌人包围并崩溃了！”
曼施坦因这才意识到问题的严重性，他只能回答：“命令取消，守住你们的阵地！”