夜幕笼罩着苍穹，皎洁的月光照在清水河上，水面波光粼粼，清水河是发源于太行山的一条较小河流，流经共城县和新乡县，最后注入永济渠。
这里是清水河的上游，太行山向南过渡的第二级阶梯，清水河两岸虽然不再是陡峭的高山峻岭，但也是山地起伏，丘陵不断，这一带人烟稀少，没有多少农田，大片的森林将山地和丘陵覆盖。
在月光下，一支规模巨大的军队渡过了清河水，继续浩浩荡荡向西行军，这支军队便是窦建德主力军队，约四万五千人，他并没有倾囊而出，而是留了五千军队镇守共城县，窦建德也怕杨元庆出奇兵袭击共城县，断了他的退路。
渡过清水河，就意味着他们已抵达与获嘉县平行的位子，窦建德看了看天色，接近两更时分了，他心中迅速估算一下，再向前走二十里南下，可在天亮前抵达获嘉县的背后。
窦建德心中有点紧张，可又十分期盼，紧张是他担心自己能不能把握住这次机会，他也知道杨元庆是个厉害的角色，极善于把握住战机，如果这次偷袭被他看破，很可能自己会反受其害。
但他心中又十分期盼，如果这次机会他把握住了，那么杨元庆将会被逼入绝境，如果能把杨元庆杀死或者活捉，就意味着河东将换主人，也意味着他的河北将消灭一大威胁，巨大利益诱惑使窦建德甘于冒险。
“禀报王爷，斥候说前方没有异常。”一名军官向他禀报。
窦建德点点头令道：“加快速度，再行二十里南下！”
军队在月色中全速前进，队伍整齐有序，士兵们身着两档铠和明光铠，手执长矛盾牌，步履矫健，精神抖擞，这支军队由两万骑兵和二万五千步兵组成。是窦建德精锐之军，很多士兵都是大业六年便跟随他的老兵，身经百战，从行军的安静便可以看出他们绝不是刘武周的乌合之众。
队伍沿着森林边缘疾速行军，两边是大片茂密的森林，丘陵起伏，山势连绵，一队队斥候在前方探路。不时将沿途无事的消息传回中军。
三更时分。队伍开始转道南下，又走了十余里便进入了平原地带，这里已经是获嘉县的西面。这时，窦建德得到消息，杨元庆亲率一支两万余人的军队在下午时分向新乡县杀去。
这个消息令窦建德大喜，他再次下令加快速度，争取五更时分抵达获嘉县。
四万五千余人在茫茫无边的田野里疾速行军，远处偶然可以看见一座座村庄和一片片树林，他们很快将一条丈许宽的小河抛到身后。
危机通常在毫无准备地时候降临，就在窦建德大军东南约三里外，一支黑压压的军队已列队就绪了，杨元庆亲率三万骑兵已经在这里等待了三个时辰，以逸待劳。等待着猎物的上门。
正如窦建德会将最精锐的士兵带在身边一样，杨元庆也将他最精锐的士兵带在了身边，这三万骑兵正是他从丰州带来的老兵，也同样是身经百战的精锐骑兵，对他忠心耿耿。
杨元庆的三万骑兵藏身在一片广袤的树林背后，使窦建德军队没有发现他们的存在，但窦建德的军队并不是走直线。而是走一条曲线，越来越向隋军靠拢，从最初的相距三里已经渐渐缩短到相距两里，月光下，杨元庆的目光阴冷。闪烁着杀机，他已经看到了。在远处迅速移动的一条黑线。
杨元庆缓缓拔出战刀，又抬头看了一眼明亮的弯月，眼睛眯了起来，在月光下作战，这是他最喜欢的一种战斗方式，可窦建德就未必喜欢了，他嘴角露出一丝残酷的笑意，战刀在月光下划出一道弧线，直劈向前方。
“杀！”
号角呜咽吹响，低沉的号角声响彻原野，三万骑兵发动了，爆发出惊天动地的呐喊声，将蓄积已久的勇气宣泄出来。
万马奔腾，铺天盖地，如海啸掀起巨浪，沉重的马蹄声俨如平地上打响的闷雷，使大地颤抖，呼啸着向窦建德的军队席卷而去。
窦建德的军队在号角声响起时发现了伏兵，队伍顿时一阵大乱，他们现在是行军队伍，拉长有四五里，要迅速组成作战阵型并不容易，窦建德惊得头皮都炸开了，他忽然想起一个被他遗忘的情报，杨元庆骑兵是在夜间击溃了李叔良，也就是说，杨元庆的军队善于夜间作战，他却在夜间行军奔袭。
窦建德懊恼地一拍脑门，痛恨自己忽略了这个致命的情报，但现在恨也来不及了，他必须要立刻组织阵型对战，窦建德对部将高贤雅大喊：“高将军，你速带五千骑兵拖住敌军，给我争取时间！”
“遵命！”
高贤雅也吹响了连续号角声，这是左翼骑兵出击的号令，五千骑兵立刻跟着他向一里外的隋军迎战而去。
窦建德的军队在迅速集中排阵，弓兵在数里外，排阵来不及了，只得将一万骑兵部署在前方，他现在只能靠骑兵抵挡隋军的冲击，给他争取时间恢复步兵作战阵型。
三万隋军骑兵越奔越近，终于和窦建德的五千骑兵轰然相撞，五千骑兵就仿佛河流中的一块大石，他们无法挡住六倍于己的隋军冲击，片刻便被声势浩大的隋军骑兵吞没，两万隋军骑兵绕过敌军两侧继续向前奔杀，再一次和拦截他们一万敌军骑兵混战在一处。
牛进达率五千骑兵向北冲杀而去，那边是窦建德行军队伍的后军，由大将范愿统帅，由五千弩兵和五千刀盾兵组成。
后军相隔中军足有四里远，无法得到得到中军骑兵支持，只得仓促列阵，五千弩兵张弩搭箭向呼啸冲来的隋军骑兵射去，大片箭矢腾空而起，箭如密雨，百步外，隋军骑兵举盾相迎，在密集的箭雨中，还是有数百人被射倒。战马扑倒，骑兵翻滚坠地，惨叫声不断。
箭只射出一轮，隋军便奔杀而至，五千弩军仓惶转身奔逃，隋军骑兵如狂风暴雨般地冲进弩兵群中，牛进达大吼一声，挥舞三尖托天叉挑飞一名战将。铁叉左右翻飞。死尸在他叉尖上翻滚，隋军骑兵在弩兵群中展开了血腥的杀戮。
这是一场毫不对称的单边杀戮，弩兵没有了骑兵的保护。就俨如羊群没有了牧人和猎犬的护卫，只能任由狼群肆意吞噬，骑兵包围杀戮。不管弩兵的哀嚎求饶，也绝不留情，杀得弩兵失魂丧胆，哭喊着四散奔逃，
后军主将范愿见弩军无法撤出，急得连声大吼，“刀盾兵接应上去！”
五千刀盾兵士气低迷，他们不习惯于夜间作战，目力不足。战马的狂奔使他们头脑一阵阵眩晕，身形反应速度和力量都难以承受高强度的战争，弩军的惨遭杀戮使他们早已胆战心惊，但在将领们的催促下，迫使他们不得不硬着头皮迎战，迎接他们的，将是近五千骑兵的无情杀戮。
惨烈的战斗在中军尤甚。骑兵混战中，罗士信挥动大铁枪，勇猛无比，他战马神骏，两臂有千斤之力。一根大铁枪舞得神出鬼没，挡他者死。拦他者亡，所向披靡，杀得敌军横尸遍野，鲜血染红了原野。
这时，窦建德军中的号角声再次响起，一万长矛步兵从侧面迎击而来，窦建德的这支军队毕竟是他的精锐主力，虽然遭遇隋军伏击而一片混乱，但他们并没有弃甲而逃，而是迅速集结，以最快的速度列阵。
五千骑兵和一万骑兵的两次阻拦终于发挥了作用，他们给窦建德的步兵赢得了宝贵的时间，步兵开始列阵应战，减轻骑兵巨大的压力。
隋军三万骑兵分为四军，前军一万人由罗士信率领，中军一万人由杨元庆本人率领，还有右翼五千骑兵由牛进达率领，左翼五千骑兵由崔破军率领。
从军队人数对比，杨元庆的军队处于劣势，窦建德的军队有四万五千人，而他的军队只有三万人，但从军队实力上对比，杨元庆的军队却占上风，他是三万骑兵，而对方只有两万骑兵和二万五千步兵，更重要是隋军有丰富的夜战经验，而且是埋伏偷袭对方。
隋军以逸待劳，有充足准备，而窦建德军则是仓促应战，发挥不出最佳的战斗力，尽管窦建德主力军顽强应战，但始终处于劣势之下。
杨元庆本人并没有投入战斗，他是主帅，他要从全局指挥，他若参战，整个隋军将失去灵魂，只能各自为阵，而无法配合联系，他由三千骑兵护卫，站在东面的森林附近指挥。
这时，杨元庆得到外围斥候禀报，发现敌军指挥中心的南侧没有了骑兵护卫，这是窦建德军出现了一个漏洞。
杨元庆当即令道：“命崔破军的左翼攻击指挥中心的南侧！”
在战鼓声中，崔破军率领数千骑兵越过了一道长枪士兵墙的阻碍，杀向窦建德亲卫军的南侧，这里应该有三千骑兵护卫，但三千骑兵的主将徐尹志却被罗士信挑杀，骑兵队被冲散，出现了一个巨大的防御缺口。
突然杀来的隋军骑兵使窦建德的亲卫队一阵大乱，他们难以抵挡隋军骑兵的猛烈冲击，亲兵都尉急得大喊：“王爷，快向北撤！”
窦建德心中一阵哀鸣，他知道只要自己一撤，他的士兵就崩溃了，可是不撤又不行，隋军骑兵已经杀到了七十步外，箭如密雨向他们射来。
这时，他的谋士宋正本一声惨叫，一支流矢射中了他的左肩，窦建德惊得眼睛都瞪圆了，大吼一声：“先生怎么了样了。”
宋正本吃力喊道：“王爷，保住性命要紧，快撤！”
窦建德心中痛苦万分，他看了看东方天际，已经翻起了鱼肚白，天色已微明，他的军队已经坚持到快天亮了，却在最后功亏一篑。
窦建德咬牙大喊一声，“撤！”
窦建德的军队向北方败退了，经过半夜的鏖战，杨元庆的军队终于取得了这场决定性战役的胜利，他当即下令军队追击。
隋军一路追杀，杀得窦建德军死尸遍地，跪地投降者不计其数，窦建德率领数千残兵逃回了共城县。
这一战，杨元庆以三万主力骑兵对阵窦建德四万五千主力，以伏击和夜战的优势终于战胜了对方，杀敌两万五千人，俘虏一万余人，缴获战马军资不计其数，最后逃回共城县的窦建德残军不足七千人。
但杨元庆的三万主力也付出近八千人伤亡的代价，是杨元庆东征以来死伤最惨重的一次。