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西线：是日军的主攻方向。“守军为孔令恂的第80军第165师（师长王治岐）和新编第27师（师长王竣），唐淮源的第3军第7师（师长李世龙）和12师（师长寸性奇），以及直属第5集团司令部指挥的公秉藩第34师。”7日下午，日军“分多数纵队，成广正面法，集中机炮火力，并以飞机诱导步兵，向我西村、辛犁园、王家窑头、梁家窑头王竣师右翼80团（唐、孔两军接合部）阵地猛攻。另以独3旅附37师团一部，向刘家沟、古王、计王王治岐师全面佯攻，牵制激战”。8日凌晨，日军突破张店以东第27师防线，孔、唐两军联系被切断。第27师溃退至曹家川、太寨一带。与此同时，奉命到望原集中的第80军第165师在遭到日军袭击后也退至曹家川、太寨一线。乘隙而进的敌挺进纵队于当晚占据茅津渡以下的槐扒、尖坪、南沟等渡口；最远的一支进到平陆、垣曲、夏县三县交界处。9日正午时分，第80军所部遭敌便衣袭击和飞机轰炸扫射，进一步溃败。“在一场混战中，新编第27师师长王竣、参谋长陈文杞及165师姚汝崇营长等多名军官牺牲在太寨村西的雷公庙岭附近。剩余部队傍晚退到黄河渡口南沟。”第80军军长孔令恂、第165师师长王治岐弃部渡过黄河，失去指挥的部队争相竞渡，伤亡惨重。新编第27师副师长梁汝贤见事不可为，投河殉国。
夏县日军先头部队7000人分三股南向进犯唐淮源第3军阵地。8日拂晓，日军攻占中条山北山交通要道泗交村。然后，一路向西北奔袭第7师师部驻地王家河，一路向东南奔袭第3军军部唐回。王家河遭日军重兵包围，师长李世龙率部突围；唐回则在军长率预备队驰援王家河的情况下被日军地面部队与空降兵协同占领。第3军军长唐淮源率残余人员向东撤退至温峪（南通五福漳黄河渡口）一带，被日军挡住南去之路，遂与敌激战，遭受重大伤亡后，再向东北、西北方向退去。12日唐军长及其所部在尖山陷入日军的四面包围之中。在三次突围失败的情况下，“唐军长以保卫中条山职志未遂，当前大敌未殄，于尖山顶庙内自戕殉国”。同日，第3军第12师在突围至胡家峪后遭日军截击，师长寸性奇胸部中弹，身负重伤，仍率部苦战。13日，寸部亦陷日军重围，寸师长二次负伤，右腿被敌炮炸断，自知无力回天，亦拔枪自尽。继忻口战役第9军军长郝梦龄与第54师师长刘家祺之后，再写一军之中军、师长同时殉国的悲壮史诗。
“还有闻喜敌36师团先头部队3000余人，向公秉藩第34师防守的野峪、十八坪、唐王山等阵地猛攻，并迅速攻陷唐王山。公秉藩组织部队反攻，收复唐王山周围阵地，但因其右翼友邻部队防线被突破，第一战区司令长官部又令公率部驰援马村（按：马村系第5集团军司令部所在地），第34师便放弃唐王山阵地，退至胡家峪。”
北线：这里是中条山地区国军曾万钟第5、刘茂恩第14两个集团军的接合部，日军的战略意图在于迅速攻占横（横岭关）垣（垣曲）大道，直取垣曲县城，对守军两个集团军实施分割包围，各个歼灭。战役一开始日军即以重兵向横垣大道两侧猛攻。驻守横岭关东北侧的赵世铃第43军、西南侧的高桂滋第17军同时遭受日军重兵打击。激战至8日拂晓，第43军十八坪阵地被突破，堵击无效。军长赵世铃下令放弃阵地，撤向望仙庄一线；第17军虽依靠工事和有利地形进行了较为有效的抵抗，终因左右两翼皆被敌突破，不得不退出防线。日军则在一举突破守军防线后，兵分两路：“一路沿桑池、贾家山、杜村河南下（桑池守军第15军一部溃逃）；一路沿亳清河南下，经皋落、长直、王茅，直取垣曲县城。”“8日黄昏，日军在伞兵部队配合下，占领黄河岸边的垣曲县城，截断了与黄河南岸的联系。日军实现了中间突破计划，中条山国民党军队被分割成两半。9、10两日，日军分兵两路，一路向东，一路向西，东路于12日晨攻克邵源，与济源西进日军会合；西路于11日进至五福涧，与9日攻占五福涧的日军会合。至此，日军的内层包围圈完全形成，中条山守军黄河沿线的补给线和退路全被截断。”
东北线：驻防这一线的国民党守军主要有第14集团军司令部、武士敏第98军，以及第15军、第93军等部。7日晚，日军向武士敏第98军发起进攻，武军长率领所部拼死抵抗，在董封东西线上与敌激战，多次击退日军进攻。王村一战，将敌2000击溃，毙敌滨田大佐以下700余人。10日，第一战区司令部鉴于“济源、垣曲间各主要渡口渐次被敌封锁，该集团整个补给线中断”的事实，命第14集团军“阳城以西部队主力，迅向沁翼公路以北分路转移，以旋回钻隙战法，打击敌人侧背。卯刻，该集团军全面与敌发生激战。申刻，交口之敌陆续增至三四千，窜陷清风圪塔、煤坪。同时第10师与第98军接合部之二里腰，亦被约二千余之敌突破。而陷邵源之敌，亦向西北紧迫，此时该集团军三面有受敌顾虑。”各部在突围游击中向北撤退。
在这场波澜壮阔的中条山战役中，国民卫队的第154军几次面临着被日伪军包饺子的危机，可是，英勇的第154军将士们，绝对不是那么容易就被小鬼子和汉奸部队给吃掉的。
“总座，看来，这次小鬼子是发疯了，居然动静这么大，呵呵，看来我们在运城搞的那一手让这帮小鬼子急了眼了。”许忠强说道。
刘振风放下手中的望远镜，看了看许忠强，然后说道：“老许啊，这次日军的大规模攻击，跟我们在运城的所作所为没有多大的关系，哪怕我们没有进攻运城，日军也会发动这场攻势的，我听说各路友军的状况都很不理想啊，日伪军这次的进攻部队中，听说还有来自东北的满洲兵，那些满洲兵的战斗力不弱的，看来，这次的战斗我们会遇到很大的麻烦啊。”
刘振风虽然说这次的战斗会遇到很大的麻烦，可真正的麻烦却是相当的大。日军也知道国民卫队参加了这次的中条山战役，所以秘密的从各地调集了几个精锐部队前来进攻国民卫队，比如说第六师团、第九师团以及第十三师团等等。
“军座，军座，不好了，不好了！”一个军部情报参谋急匆匆的跑到吉星文面前说道：“军座，第109师遭遇到了整整一个师团的鬼子兵另外加上一个师的伪军的围攻，情况非常危急，听说那帮围攻他们的日军是第九师团的，另一支伪军是满洲部队，是一个师的部队。”
“什么？第九师团？不行，立即命令第220师前去支援，快！”吉星文急忙说道。
“可是，可是第220师正在跟日军第六师团第6步兵团在鏖战，根本没法脱身啊。”情报参谋苦笑着说道。
“什么！”吉星文大吃一惊。刘振风拍了拍吉星文的肩膀说道：“老吉啊，看来问题比我想象的还要严重，想不到日军居然派出了其精锐师团来中条山助阵啊，看来他们的这些精锐师团主要目标就是我们国民卫队，也就是你的第154军啊。”
“那总座，我们现在应该怎么办？”吉星文问道。
“告诉丁伟和楚云飞，现在敌人气焰正旺，我们不宜跟他们硬拼，告诉他们，伺机突围，不要太固于死守，这样只会令我们损失更多的兵力。”刘振风说道。
“好，我这就跟他们讲！”吉星文立即跑到情报科处，开始向丁伟和楚云飞下达了作战命令。
“唉，看来这次的中条山战役，我们还是没法改变这种颓势啊。”刘振风伤感的说道。
“总座，我看这次小鬼子准备相当的充分啊，反观我方准备就非常的仓促，第一战区司令长官卫长官人居然都不在司令部，啊，这样的指挥混乱，我们哪能不败呢？现在即使依靠我们国民卫队一个军，也难以挽回败局啊，更何况我们现在也自身难保了，呵呵~~”许忠强苦笑着说道。
“可惜，日本鬼子想消灭掉我们国民卫队，也不是那么容易的事情，一直以来，我们国民卫队都是跟小日本硬碰硬的对攻着，可现在的情况不一样啊，我们处在劣势，如果还像以往那样跟鬼子打对攻，我们显然是非常吃亏的，嘿嘿，他们想跟我们打对攻，老子就是不跟他这样玩，看他咋样！”刘振风阴险的笑着。
战斗整整打了一天时间，第109师经过一番血战，终于突出了敌人的包围圈，向军部靠拢，而第220师也经过一番血战，突出重围后，得到军部指示后，向太岳山区挺进，不在停留在中条山一带了。
“老许，老吉，你们过来看，第220师目前已经突围成功，向太岳山区进发了，而我们军部和第109师，还是被日军第六师团、第九师团以及那一个师的满洲兵给包围着，局势不容乐观，不过，就算我们眼前的困难再大，我们也一定要突围出去，这次的中条山战役，主要是第一战区和日伪军进行较量，我们从旁协助第一战区的部队，以目前的形势来看，第一战区各部队都已经开始在撤退了，我刚才也跟留守在总部的王治邦副总司令联系了一下，王治邦说上峰要求我们国民卫队第154军自行突围，既然上峰有这个命令了，那我们也开始准备突围吧。日军的包围圈整整设了三道，这次我们的突围将会异常艰辛，希望大家做好心理准备，我们可能会付出很大的代价，才能突出重围啊。”刘振风语气沉重的说道。
吉星文笑着对刘振风说道：“请总座放心，我们已经做好了最坏的打算，万一无法突围，我们就跟小鬼子拼个鱼死网破，让他们知道，想干掉我们第154军，没有那么容易！”
“呵呵，老吉，有信心是好事啊，好，大不了我这个总司令陪你们一起去见孙总理好了。”刘振风豪爽的说道。
1941年5月24日凌晨，第154军军部以及第109师，开始以连排为单位，进行分批分段突围，在这次的突围战中，第109师的将士们跟日伪军日以继夜的血战，苦战，经历了大小十数次的战斗，终于从敌人的包围圈中突围而出，全军向着太岳山区挺进，并与6月12日，在太岳山区和楚云飞部回师，在这次的突围战中，虽然第154军的两个主力师都受到了不同程度的损失，但干部建制还是得以完整的保留了下来，这对于部队的休整和恢复，起到了很大的作用，而第154军在整个中条山一带的军队中，损失是最少的。
在其他守军全线溃退的同时，日军以优势的兵力和猛烈的炮火占据了先机，迅速完成了第一阶段的作战任务——突破了中条山地区的全部防御阵地，先后占领了垣曲、济源、孟县、平陆等县城及相关的关隘据点，封锁了黄河北岸各渡口，完成了对国军军队的内外侧双重包围，随即转入第二阶段的作战——对数路中国守军各阵地，反复扫荡。以西线为例，日军“各兵团自11日并排向北返转，然后又自5月15日再次转向黄河线，如此再三反复进行篦梳扫荡，一直进行到6月10日。在这样反复扫荡期间，各兵团所到之处消灭了敌人（按：日方的说法，指国军）三千至五千名”。守军主力在遭受惨重伤亡后先后突围：第3、第15等军残部在第5集团军司令曾万钟率领下西渡黄河，转到洛阳、新安一带整顿；第93军主力在摆脱尾追的日军后由禹门口渡过黄河进入陕西韩城境内；第98军一部在武士敏的率领下进入太岳山区；第43军向浮山、翼城间转进；第9军主力在道清路西段和济源山地游击数天后，分别由小渡口和官阳渡口南渡；……国军中条山守军大部退出中条山地区，中条山战役落下了帷幕。