太平兴国七年，辽景宗耶律贤帅兵南侵，于满城兵败，幸得大将耶律斜轸帅部下左右突击，才将辽景宗保住，得以撤军。同年秋，辽景宗因南征未捷，郁郁而亡。时耶律斜轸、韩德让拥护萧太后，立辽景宗的长子耶律隆绪为帝。趁着辽国新君初立，国内形势不稳，宋太宗召集群臣商议，征集粮草，决定北伐，目的是要收回被后晋石敬瑭割让给辽国的燕云十六州，雪昔日高粱河之战之耻。
雍熙三年，宋太宗派遣二十万大军，分由三路大军伐辽。东路曹彬为帅，中路田重进为帅，西路则以潘美为主帅，杨业为副帅，王侁为监军。三路大军齐进，诸路皆捷，连攻下云州、应州、寰州、朔州等地。宋太宗直喜得合不拢嘴，然随着米信率领的大军于新城会战失利，东路大军曹彬在岐沟关被辽国大将耶律休哥所败，此次北伐，便注定失败。
败局已定，太宗皇帝急令三路大军撤退，命潘美、杨业、王侁率领的西路军护送百姓内迁。在此之际，潘美、杨业已经率领军队撤退到代州。
天边愁云惨淡，阴风刮动，军营帐篷发出瘆人响声，整个军营中亦是昏沉沉的，压抑的气氛令人难以喘息。帅帐之内，潘美居首位，杨业、杨延玉、王侁、刘文裕等人依次而坐。
潘美目光扫过诸将，道：“而今寰州再破，四州百姓处在水深火热之中，圣上有旨，命我等帅兵护送百姓内迁，不知诸位有何良策？”
众将领听了，均是低头，无人应答。却在这时，杨业站起身来，抱拳道：“属下确有一策！”
“杨副帅请说！”潘美听得杨业话语，心中顿时一喜。皆因西路大军虽是以他为帅，但他知晓，无论是战场上指挥作战，还是作战略部署，这杨业都要胜过他。
杨业道：“现下辽军刚攻破寰州，士气正盛，与之交战，实属不利。陛下的旨意，也只是要我等护送几个州的百姓入内，如今我们只需派人密告云州、朔州的守将在我等出发前先发，护送百姓上至石碣谷，然后再派弓箭手埋伏在谷口，以护百姓周全。而我的部下此时正驻扎在应州，属下会令他们主动出击，引辽军来战。到时候元帅您亲帅大军，自大石路出发，与属下成犄角之势，必能逼退辽军，保诸州百姓安全。”
潘美听了，觉得此策甚好，正要答应。监军王侁却道：“杨副帅手握几万精兵，如此畏首畏尾，如何能对得起圣上信任？”
杨业道：“用兵之道，上善以谋，只要能打赢敌军，忍让些又如何？况且时下辽军气势正盛，正面交战，非是取胜之道！”
王侁闻言，冷哼一声：“将军号称‘无敌’，如今见到敌军却是犹豫不决，难道是有其他想法吗？”
杨业面色顿变，道：“杨业一门，均以忠君报国为己任，如何敢有异心？王监军严重了！”
王侁道：“既是如此，将军只需直奔雁门北川，大张旗鼓前进，将辽军打退了，何愁诸州百姓不保？”
杨业闻言，心中顿时生出无奈，此时决定权还在潘美手上。潘美觉得王侁与杨业之言，均是在理。时下宋军士气正弱，圣上正在气头，如能打得一个胜仗，圣上必是龙颜大悦，加官进爵，指日可待。只是如今当真是出兵良机么？潘美是三军主帅，不得不深思熟虑。
思忖良久，潘美终究是没得出个决定，当下众将领均是散了。
“父帅，这个王侁真是太过分了！”杨延玉在营帐中来回走动，怒气冲冲。杨业叹息一声，道：“我方连连吃败仗，圣上正龙颜大怒。那王侁戳中要害，如今若是能打得一个胜仗，圣上龙颜大悦，加官进爵自不消说。今日元帅看似没有拿定注意，其实他已经动心了！”
杨延玉道：“可如今与辽兵交战，败多胜少，潘帅他真的看不出来吗？”
杨业道：“诸州百姓的安危，就看明日元帅的决定了！”
是夜乌云密布，层层压下。天边忽有闪电横空，惊雷顿时炸响，一场暴风雨即将来临。
帅营之内，潘美脑海中一时是杨业所献之策，一时却又是王侁那令人心动的建议，他该如何抉择？正为难之际，营外忽然传来王侁的声音：“下官王侁，前来求见元帅！”
“王侁？他这时来做什么？”潘美不禁自语，犹豫片刻，便道：“进来！”
王侁走进帅营，向着潘美行礼道：“这么晚了，还来打扰元帅休息，望元帅见谅！”
“说吧，王监军来找本帅，所为何事？”潘美眼皮低垂，不看王侁。
王侁脸上带着笑意，问道：“明日议事，元帅打算如何做？”
“不知道王监军要本帅怎么做？”潘美淡淡道。
“元帅言重了，在战场元帅才是做主的人，下官只是一个监军，如何敢要求元帅做什么？”王侁面不改色。
潘美知道，他虽是一军主帅，但这王侁可是监军，有权过问军队之事，换句话说，这王侁就是皇帝的一把刀。做出一切决策，他都有发言权，更有一定的决定权。当下道：“监军要说什么，还请直言！”
王侁一理衣袖，道：“下官觉得，杨业的‘无敌’之名有虚，论到用兵之道，他如何能比得上元帅？这也是圣上只让他做一个副帅的原因吧！”
潘美一听，心下觉得舒服，但却是一言未发。王侁接着道：“而今我军连连失利，圣上龙颜大怒，若是没有一场胜仗，回到汴京，朝中那些文官会说些什么，想必不用下官提醒元帅了吧？”
潘美一听，点头道：“不错，在此之际，我们需要一场胜仗。”
王侁道：“元帅英明！”
“可是如今辽军气势正盛，却是不是出兵好时机，这胜仗却是难打，唉！”潘美脸上皆是颓然之色。
王侁笑道：“不错，辽军气势确实很盛，他们一路打来，未有败绩，如今是骄傲得很，元帅可有听过，骄兵必败？”
潘美一听，顿时觉得有理。王侁继续道：“眼下杨业手下的杨家军有五万多人，就住在在应州，元帅命他出雁门直击辽军，辽军如今又成了一支交兵，必败无疑。如此回到汴京，那些文官不仅不能说三道四，加官进爵，是铁定的事！”
王侁见潘美已经心动，当下又道：“其实辽军也没什么厉害的，若不是曹彬他们将战线拉长，军粮供应不足，被辽军截断粮道，我们此时已经挥兵直取辽廷了！”
王侁这话有九分属实，潘美听了，心中有股憋着的闷火，本是来建功立业的，如今却是这般下场，他当下一咬牙，道：“好，这次本帅就听监军的！”
王侁眼中有得意之色闪过，道：“元帅英明！”
潘美笑道：“若监军进言，本帅思前顾后，断然也难做出决定，若此战胜，监军同样功不可没！”
王侁谦虚几句，便退出了帅营。