在库门，安兴贵兄弟与吐谷浑大将慕容恭延就袭击凉州一事商讨了整整一宿。慕容薛恭延是受吐谷浑可汗伏允的指令率军攻打库门，由于大凉将士离心离德，无心迎战，他很轻松就攻取了库门，为下一步进军凉州打下了坚实的基础。慕容恭延是位久经沙场的老将，颇有谋略，他与安兴贵兄弟不谋而合，认为联合羌胡攻打凉州是最佳选择。因此，深思熟虑一番之后，他就同意了安兴贵的请求，决定出兵凉州。
出其不意，攻其不备，安兴贵深明这一点是取胜的关键。因此，他想趁李轨还没有觉察到他们的行动之前，就率军突然包围凉州。于是，他等一切战前准备做好后，就率领慕容恭延和羌胡兵马连夜火速赶往凉州。
这几天，李轨根本就没有觉察到任何异常情况，像往常一样上朝理政，退朝回后宫与年轻貌美的妃子们寻欢作乐。所以，当大臣关谨慌慌张张地向他禀报，安兴贵兄弟与率羌胡兵包围了凉州城里，他惊得简直不相信自己的耳朵。待撤去管弦歌舞，侧耳静听，他终于被外面传来的阵阵兵马声震醒了。他内心感到一阵说不出的恐惧与慌乱，同时还有满腔的愤怒，那是对自己所信任的人突然背叛自己的怨愤。他一把甩开缠着自己的爱妃，从凳子上直跳了起来。然后，他阴沉着张脸，疾步迈出了香息氤氲的怡心殿。
李轨手握重兵，十分自负，以为外面那几个胡兵根本就不是自己的对手。所以，他不顾曹珍、李赟等大臣的反对，当即就亲自率军出城迎战。
安兴贵看见李轨引兵出城，大喜。他即刻命慕容恭延率军上前与李轨交战。李轨手舞方天画戟，纵马直取安兴贵，一边厉声大骂反贼。安兴贵挥剑边战边劝李轨下马受降，免得一死。李轨怒目圆睁，挥舞着画戟，直刺对方要害。两马相交，大战数十回合不分胜负。
此时斜刺里闪出一员大将，但见面如黑炭，须似霜雪，体格威猛，形容凶悍。此人就是羌兵统领拓跋野，他瞅见李轨，大吼一声，挥刀砍将过去。李轨耳边响起一声巨雷，不由一怔，转眼见是拓跋野，气就不打一处来。哼，这家伙竟然敢帮安兴贵反自己！他怒吼一声，舞戟直取拓跋野，边战边破口大骂。拓跋野也不是盏省油的灯，用十分粗俗的辱骂回敬李轨。两人刀来戟往，火星迸射，大斗起来。
百余回合过后，李轨依然精神抖擞，不露败迹。安兴贵见状，重又拍马舞剑，与拓跋*击李轨。李轨虽骁勇，然一人难敌两强将，渐渐地就招架不住了。末了，他虚晃一下，乘机逃走。
安兴贵见李轨败起，即刻命令胡兵掩杀。大凉兵见主帅逃循，不由军心涣散，他们无心恋战，自顾抱头鼠窜，逃之夭夭。慕容恭延岂肯错失如此良机，他对着部下大吼一声杀呀。将士们个个精神百倍，手舞刀枪，奋勇杀敌。大战一场过后，但见夕阳映照的地面上血流成河，尸横遍地。
李轨见大势已去，难以挽回败局，便大喝一声撤，领着残部仓皇逃回城内。
这一仗，大凉损兵折将近半，算是场惨败。李轨回到宫中，神情沮丧地倒靠在虎皮交椅上，半天也没吭一声。关谨、曹珍、李赟等人看见皇上这副模样，不免有些局促不安，一时间竟不知该如何是好。他们彼此面面相觑，等待着对方开口。
静默良久，曹珍终于憋不住先开腔了。他小心翼翼地劝谏李轨出城纳降，紧跟着李赟也如是说了几句。关谨本想进谏，可一看到李轨面色阴沉得可怕，知道自己照实恐有生命之虞，于是他立即把刚到喉咙里的话咽了回去，只忐忑不安地垂手拱立在一旁。他知道，李轨喜欢把失利的怨气撒在别人头上，尤其是这种时刻，若出言不慎，很有可能成为他的剑下之鬼。可李赟就没关谨这份机灵，依然不停地劝皇上降唐以保全身家性命。
李轨听到有人劝自己向李渊俯首称臣，怒火腾地从胸膛里直窜了起来。他气恼地瞪了李赟一眼，沉着脸指责道：
“你等皆是朕的肱股之臣，朕对你们恩宠有加。危难之时，你等本当以死相报，为朕守住凉州。可如今，你们只顾自己保全性命，贪图富贵，而将朕之江山社稷置之不顾。这岂是为臣之道，哼！”
“皇上，臣冒死进谏，就是为了保全凉州，保全大凉啊！”李赟言辞切切地说道，“今安兴贵兄弟联合吐谷浑等胡兵围攻凉州城，他们来势汹汹，实难解围。且李渊又命大将窦琼率军进攻张掖、西平等地，牵制我军大部，从而无力回兵增援凉州。如此，凉州必为安兴贵等贼攻陷。故而，欲保大凉，皇上只能效仿前番遣使向李渊称臣，接受他的封爵。如此，大凉之地仍然是皇上您的了！”
“哼，李赟，你倒是替朕想得周全！”李轨冷笑一声说，“可惜呀，你不了解李渊，他岂能容朕立于天地之间。若降唐，朕必死无疑！”
“皇上，您的担忧也不无道理。李渊欲一统天下，自然不容强者存在。”李赟坦言道，“然现今天下依然纷乱，李渊迫于形势，不敢斩杀诚心归顺他的英雄豪杰。故而，皇上若真心归顺大唐，李渊不仅不会加害您，反倒会封你为凉王，辖制大凉之地。如此，皇上依然是大凉之主也！”
“将军此言，岂非在羞辱朕！”李轨勃然作怒道，“朕乃一国之君，岂可作他人之臣，受他人之辱！且今城池坚固，何须引颈受戮！”
“皇上，凉州城虽坚固，然人心已散矣。若不速降，不日必破！”李赟直言道。
“谁说人心已散，你是在扰乱军心！”李轨拍案大吼道，“李赟，你口口声声劝朕降唐，是否与安兴贵等人相勾结，欲里应外合，图朕大凉？”
“皇上，你冤枉臣了！”李赟闻言，大惊失色，慌忙跪地谢罪道，“臣之所以冒死进谏，实为皇上着想，岂敢图谋皇上。臣请皇上明鉴！”
“朕非昏君，岂能冤枉你！”李轨怒不可遏地指着李赟厉声吼道，“你几次三番劝朕降唐，就是想毁朕江山社稷。如此逆贼，留之何用！”
“皇，皇上……臣实无此意呀！”李赟听罢，吓得两腿发软，浑身抖索如在筛糠。
“来人，把李赟给朕拖下去斩了！”李轨气呼呼地下令道。
“皇上，李将军虽有过，然罪不该死，请皇上从轻处罚！”曹珍见状，连忙替李赟求情。
“朕意已决，谁敢替李赟求情，朕连同他一同斩了！”李轨毫不念及李赟立下的汗马功劳，只为杀一儆百而枉杀功臣。
李赟自知必死无疑，反倒镇定了下来。他缓缓挺直腰身，两眼紧盯着李轨，默然许久方痛心疾首地说道：
“臣死不足惜，只可惜了这用无数生命换取的土地，可惜了这片大好山河啊。皇上，臣死之后，您恐不久将步臣后尘！”
“大胆，竟敢诅咒朕！”李轨拍案而起，指着一旁的刀斧手厉声喝斥道，“你等为何不动手，快给朕拖下去斩了！”
刀斧手听了，慌忙跑上前一把架住李赟往殿外走去。李赟视死如归，不作任何反抗，从从容容地走向刑场。
李赟乃大凉名将，素有威望，深受将士拥护与爱戴。将士们听说李赟被皇上莫名其妙地处死，一个个伤心流泪，愤懑不已。他们对李轨益发不满，渐生叛逆之心。他们面对城外羌胡大军的围攻，内心充满了恐惧，同时也失去了足够的信心和斗志。一时间整个凉州城陷入一片惶恐与混乱之中。一些胆大的士卒便开始三三两两地聚集在一块，偷偷地商量着逃出城投靠义军，以求活命。
李轨从奸细中获知这一消息后，大发雷霆，派人将几个企图叛逃的头目抓来当众斩首。他原以为这样可以对部下将士产生足够大的震慑力，从而打消他们逃跑的念头。孰料，这不仅没有产生杀一儆百的作用，反倒激起了越来越多将士的不满与愤怒，更加坚定了叛离李轨的决心。
恰好这时，安兴贵率领羌胡兵马一面加大攻势，一面做策反宣传。城内守卒听说只要他们肯降唐，就能得到钱财，还能升官，一个个心花怒放，跃跃欲试。尽管他们清楚叛逃敌军，很有可能会被李轨杀头，但是仍然肯铤而走险，冒死偷出城去投敌。说到底，他们这样做其实也是被迫无奈，因为李轨根本斗不过李渊，大凉很快就会被大唐消灭了。到时兵败城破也是难免一死，与其如此，倒不如现在伺机逃跑，寻找活路。这么一想，众将士们便纷纷冒死越墙而出，投靠安兴贵。最后，连曹珍、关谨等大凉朝重臣也离开了凉州，各奔前程去了。