两马相交，两槊交错，快如电闪，不时发出阵响亮的撞击声，溅出一串串金色的火花。战不到四十回合，窦建德已累得满头是汗，气喘吁吁。他深感浑身乏力，渐渐招架不住了。尉迟敬德见窦建德手中马槊散乱，露出破绽，不禁暗暗一阵欢喜，想建不世之功的机会来了。因此，他手中那把槊转得更快更狠，招招欲置人于死地。窦建德见状，惊得魂不附体，慌乱中露出一个大破绽。尉迟敬德岂能错过，他举槊就朝他胸膛刺过去。
尉迟敬德眼看就要取了窦建德的性命，谁知就在这时，从半空中突然飞来一杆双勾枪，生生把扎向窦建德胸口的马槊挡住。尉迟敬德不由大惊，回头一望，见是曹旦，大怒，挥槊直取对方。曹旦冲惊魂未定的窦建德大喊一声皇上快跑，同时手中的枪往尉迟敬德的头部刺过去。只听得当地一声脆响，碰出了几朵耀眼的金光。两马相错，激战起来。曹旦武功了得，手中那把枪使得炉火纯青，呼呼生风，不露一丝破绽。尉迟敬德见了，暗自赞叹不已，手上的马槊一点儿也不含糊，直取对方的要害。两将大斗过百余回合，仍旧难见高下。
这时，窦建德终于从万分惊恐中缓过了神，他勒马立在五十米开外观战，见曹旦迟迟拿不下尉迟敬德，便策马前来助阵。尉迟敬德见窦建德和曹旦二人合着战自己，脸上不露一丝怯意，手中的马槊使得越发凶狠，欲将两人挑落马下。战过五六十回合，也不落下风，且有机会胜对方。可就在这时，大将王琮见皇上与敌将大战，便大喊一声勿伤我主，跃马挥戟直奔而来。
尉迟敬德虽勇猛无比，却也难敌眼前三员大将。斗过百余回合，他便渐感力不从心，难以招架。于是，他乘机抽身跳出三丈之远，得以脱身。王琮见尉迟敬德逃开，想上前再跟他大战一场，好将他生擒以立大功。窦建德抬眼望见阵后尘土滚滚卷来，知道唐军追上来了。因此，他当机立断，喝令王琮引兵回营。王琮无奈，只好拨转马，随着窦建德、曹旦一道率残部朝不远处的大营飞奔而去。
尉迟敬德勒马立在山坡之上，眼瞅着窦建德等逃走，心里很不是滋味，仰天无可奈何地长叹了口气。接着，他便命令部下人马返路杀入敌阵。还没等他打马跑下山坡，耳边突然就传来了一声叫喊，他抬头张望，见是李世勣带着一队人马向自己跑过来。紧接着，李世民、秦叔宝、程知节、罗士信等人也出现在他的视线里。
尉迟敬德见了秦王，惊慌下马，伏地向他请罪，说自己未能抓获窦建德，挡住夏军的去路。李世民跳下马，亲手扶起尉迟敬德，好言抚慰了他一番。尉迟敬德深为感动，起身又对秦王弯腰一拜，口中请求引兵攻入敌营斩俘窦建德，将功赎罪。李世民没有答应尉迟敬德，默然稍许，蹙眉道：
“窦建德虽败，然其手下人马尚有五六万，且营寨坚固，难以攻取。本王欲一战而取窦建德，平定河北之地，然如今看来难以如愿哪！”
“秦王勿忧！”话音刚落，李世勣上前一步，拱手对李世民说道，“在下有一计，可擒窦建德。”
“李将军，你有何妙计，快快说来！”李世民听了，眼睛不由一亮，高声问道。
“秦王，在下以为窦建德兵败之后必不会从大路逃跑。而北面山路险峻，大军难以行走，故而窦建德必将引兵往小路而去！”李世勣胸有成竹地答道，“如此，秦王可命一队人马前往城北三十里处设伏，见敌军到不可出击，待他们过后再掩杀。敌军人心惶惶，无心恋战，必逃往牛口谷。秦王可命一将引兵早早伏于牛口谷隐蔽之处，待窦建德前来，出其不意断其去路。如此，窦建德可擒矣！”
“此计虽妙，但恐窦建德坚守不出，如之奈何？”李世民瞅了眼身旁的李世勣，沉吟着说。
“秦王说的是！”罗士信在旁插嘴道，“窦建德刚被我军击败，仓皇逃入大营。他当坚守营寨以抵挡我军，怎么敢再出营呢？”
“不错，窦建德的确想凭借坚固营寨抵挡我军，待休整后再与我军交战。”李世勣很自信地答道，“不过只要在下略施小计，窦建德必倾巢而出。”
“世勣，你有何妙计？”李世民问道，皱起的眉头也随之慢慢地舒展开来。
“回禀秦王，在下之计就是向夏军散播佯攻之言，令窦建德坐立不安，不得已率军出营。”李世勣拱手答道，“今窦建德之所以能安心守营，是因为乐寿、曲阳两地无忧。若窦建德得知秦王已遣军前往乐寿和曲阳，必会惊惶不安，连夜分兵前去救乐寿、曲阳。此时，秦王可乘窦建德出营之时，率军突袭。夏军新败，将士疲惫，士气低落，俱无战心。他们见我军前来，必会向牛口谷方向奔逃。如此，一战可擒窦建德也！”
“妙，此计甚妙！”李世民听罢，抑制不住兴奋之情，对着李世勣欣喜地笑道，“世勣，你真是智谋过人，本王有你，何愁不能破窦建德！”
“秦王过奖了！”李世勣对李世民一拱手，谦逊地答句，“在下愚钝，偶得此计，不知秦王能否依计行事？”
“此等绝妙之计，本王岂能不用！”李世民哈哈一笑，高声说道，“好，本王这就命人四处扬言，说我大唐兵马将前往曲阳，直取乐寿！”
计议已定，李世民当下就开始调兵遣将，遣尉迟敬德率一千精兵前往城北方向设伏，令白士让、杨武威引三千精兵前往牛口谷埋伏。然后，他又命数百士卒逼近夏军营寨，故意透露唐军欲攻打曲阳和乐寿的假消息。
这会儿，夕阳已经西下，暮色渐渐从四周围拢过来，大地沉入到一片昏暗之中。不多久，夏军营门外燃起了火把，帐内也跟着陆陆续续地点起了灯。心力交瘁的夏主窦建德仰靠在椅背上，两眼黯然失神地注视着轻轻跳动的烛光，锁着两眉一声不吭。对白天的失利，他依然痛心疾首，悔恨不已，不时发出阵叹息声。他身边的臣子们也是愁容满面，唉声叹气，一时又茫然不知所措。过了好半天，左仆射齐善行才开口怯生生地劝窦建德：
“皇上，今我军失利，敌军士气正盛，欲过虎牢前往东都，恐怕是……故而，臣斗胆进谏，请皇上连夜班师回朝！”
“齐善行，你身为仆射，乃朝廷重臣，怎么就知道撤军撤军呢？真是没用的东西！”默然会儿，窦建德突然一欠身，指着齐善行的鼻子怒骂道。
“皇上骂的是！”齐善行弯腰施礼道，“臣知皇上不肯撤军，其实臣也不想。然形势所逼，若不撤兵，恐情形更为凶险。臣请皇上三思呀！”
“是呀，皇上，今日之战，我军折去大半，所剩人马不过六万，且伤者众多，士气消沉，实难与李世民再战哪！”曹旦跟着进谏道。
“不然！”郭士衡忽然从凳子上站起身，大声反驳道，“今日虽中李世民奸计，致使我军大败，然营中将士仍有六万之众，且大多为精锐。李世民所胜，也折了些兵马，所剩不过八千而已。两军相比，我军依然处于优势地位。待我军休整数日，再战，定能一举而击败李世民，以雪今日之耻！”
“郭将军言之有理！”将军王琮力挺郭士衡，向窦建德进言道，“李世民今日之胜实为侥幸，若非我军将士一时散乱疏忽，凭他那万余人马岂能胜了我等！今我军退入成皋，营寨依存，当坚守两日再战敌军。皇上，这一回我军一定能击败李世民，夺取虎牢关！请皇上切勿撤军！”
“王将军所言甚是！”郭士衡赶忙劝谏道，“以我六万大军敌区区数千人马，犹如以石击卵，岂有不胜之理！再者，今敌军气势汹汹，分外嚣张，正欲与我军决战到底。此时若率军出营，必为敌军所追袭。今士卒疲顿多伤，无心再战，若遭遇敌军，恐难阻挡呀。此事关成败，请陛下三思！”
“郭将军言之有理，朕也以为不应回师，当与李世民决一雌雄！”考虑良久，窦建德最终还是听信了郭士衡和王琮二人的话，决定坚守成皋。
“皇上，我军虽众，然虎牢关险峻，实乃易守难攻。”齐善行依然坚持撤军的主张，极力劝窦建德道，“今李世民虽获大胜，然因兵力有限，必不敢前来挑战，当回虎牢关坚守。如此，我军便不能尽快攻取虎牢关，西进东都。然我军粮草所剩无几，不出三五就得断粮了。”
“是呀，这粮一断，士卒当会生乱，这该如何是好呀！”曹旦一脸忧虑地说了句，两眼盯着窦建德看，似在等待他作出正确的决定。