战士们在路上设伏等待日军的到来，当日本人向南门方向发起反扑的时候，迎接他们的是密如雨点的子弹。
一阵炒豆子般的枪声，子弹射入日军人群中飞溅起一阵血雾，冲过来的鬼子当场就倒下十几个。但是日军的作战素质很高，这些第114师团的鬼子都是一群身经百战的老兵，遭到袭击之后，迅速寻找隐蔽，以建筑物和障碍物作为隐蔽，机枪和掷弹筒相互配合，向独立旅发起疯狂的反扑。
在对射中，又有十多名鬼子被击毙，但是独立旅也有人伤亡。
日军以掷弹筒、机枪和神枪手的老一套战术从正面攻击，再由一个小队从侧面迂回，试图从侧翼袭击独立旅。
只可惜日本人的老套路早已被肖柏熟悉，他们的迂回之术并没有起到作用。何涛的第一营早就在侧面等着日本人到来。
“鬼子来了！”何涛大喊了声。
“打！”数挺机枪发出怒吼声，子弹向那些猫着腰鬼鬼祟祟摸过来的鬼子泼洒过去，一轮射击就撂倒了八名鬼子。
没死的日本人迅速躲起来，日军掷弹兵试图用掷弹筒反击。然而，和第一营配合的三名狙击手分别盯住三名掷弹兵。
鬼子掷弹兵未能发挥作用，就被一个个击毙。有替补的掷弹手上来，也被狙击手一枪一个击毙在掷弹筒边上。
消灭了鬼子的掷弹兵，接下来轮到他们的机枪手倒霉，几个狙击手专门盯着机枪打，把日军的机枪打熄灭了火焰。
同时，一个排的突击兵向日军这个小队的背后发起反包抄。
冲锋枪手们突然出现在日军的右侧后翼，先是一排打着旋的手榴弹飞过去，落在日军后面炸开，紧接着冲锋枪手就跳出来一阵阵猛烈扫射。很快，这个小队的鬼子就一个不剩全部被扫翻在街头。
战士们开始打扫战场，只要发现还没死的鬼子，就向他们的脑袋补枪。
被吃掉一个小队之后，鬼子的反击能力明显减弱许多。这个时候，独立旅战士们已经集中起来包围住残余的日军。
残余的日军凭借着房屋进行负隅顽抗。
肖柏让范青带着特种兵战士，以一名机枪手、一名冲锋枪手和一名狙击手为一个三人战斗小组，对日军进行攻击，一口一口吃掉负隅顽抗的敌人，把残余的鬼子一个个击毙，继续压缩敌人的空间。
所剩下最后的十三名日军闯入一家老百姓家中，挟持了一家十二口人充当人质，企图进行最后的顽抗。
“旅长，现在怎么办？还剩下最后的十多名鬼子，他们在叫嚣，说我们不放他们一条生路的话，就杀光老乡一家人。”一名战士汇报说。
“走，我们去看看去！”肖柏一挥左手道。
那是一间大院，一名鬼子军曹站在一个十三四岁的小女孩后面，他手里的军刀搁在小女孩的脖子上，嘴里用“鸟语”大喊大叫。
肖柏走过去，只听到那个鬼子用日语喊叫：“该死的支那人，如果你们不放过我们一条生路，我们就杀光这一家人！”
大院内，还有一个鬼子手里举着一名婴儿，一个鬼子用刺刀顶住一名孕妇，其余的几个老乡背后都站着一个鬼子，只有一名鬼子面前没有人质。
“旅长，怎么办？”有人问。
肖柏思索一下道：“看样子，我们只能把他们引出来，不然里面空间狭小，障碍物又多，狙击手不容易瞄准毙敌。若是不能保证一枪毙命，人质就危险了！”
“我们怎么把敌人引出来？”
“给他们让开一条路。”
说完，肖柏用日语喊道：“我是独立旅的肖柏！现在我答应放你们一条生路！请你们把老乡放掉吧！”
鬼子军曹回答说：“该死是支那人，如果我现在放掉他们，你们马上就会杀死我们！请你们让开一条路，让我们通过！”
“我说话算数，只要你们放人，我们就放过你们！”
“八嘎！我不会相信你们！”
肖柏怒吼道：“你们不是号称英勇的帝国勇士，怎么以女人和小孩当人质？你们这样做也配称为帝国勇士？”
日军军曹道：“卑鄙无耻的支那人！你们是依靠偷袭打赢我们！如果不偷袭，你们根本不是我们大日本帝国皇军的对手！”
肖柏装作一脸无奈的样子：“好，我们可以给你们让开一条路，你们现在出来吧！”
谁知，日军军曹却说：“我要你们后撤，全部撤出城去！”
“这不可能！我们能给你们让开一条路已经很不错了！”
双方僵持不下，此时，肖柏早已布置好了狙击手，双方在比耐心。随着时间的推移，日本人开始急躁不安，他们渐渐失去耐心。
看看机会差不多，肖柏假意下令：“给他们让开一条路！”
所有的战士们都散开，给日本人让开一条路。此时，早已急躁不安的日军开始押着人质离开大院。
肖柏让人交代范青：“你们让十三名狙击手准备，一人对付一个鬼子！优先保证要救下小孩和孕妇！”
鬼子押着人质走出大院，走在大街上，独立旅的战士们瞪着血红的眼睛看着鬼子，却又只能无可奈何的给鬼子让开一条通道。
暗中准备好的十三名狙击手屏住呼吸，只等鬼子走到空旷地。
范青瞄准那个用刺刀顶住孕妇的鬼子，他紧张得连大气都不敢出：‘范青啊范青，这一枪可一定要打准啊！不然就是两条人命！’
快到城门口空旷地的时候，范青轻轻一扣扳机，只听到“八勾”一声枪响，瞄准镜中那颗鬼子的眉心多出一个血洞，子弹从后脑拉出一条血线飞出，那个鬼子一仰头倒下。看到孕妇得救了，范青才松了一口气。
听到范青的枪声，十二名狙击手同时开枪，郭天柱一枪击毙了鬼子军曹，救下了那个十三四岁的小女孩，其余的战士也都纷纷开枪。
十二声枪声几乎同时响起，所有的鬼子均被击毙，但是还有一名老太太和一名中年汉子死于鬼子刺刀下。
就在枪声响起的时候，那个手里抓着婴儿的鬼子眉心中弹，仰面倒下。他的手松开，婴儿向地面掉落。就在婴儿即将落在地上之前，躺在城门附近的一具“鬼子尸体”突然动了，那人一个箭步过去接住了婴儿。
原来，那个人是独立旅的一名战士，是肖柏专门安排救婴儿的。在鬼子去南门的时候，这个战士就躺在鬼子尸体堆里面装尸体，等狙击手一开枪，他就跳出来救出婴儿。
歼灭了掖县的鬼子之后，肖柏让战士们迅速打扫战场，打开仓库，获得一定的补给物资。战士们从掖县仓库中缴获了百余吨粮食，还缴获了一批弹药、布料和药品。这一战，击毙了鬼子一百八十六人，毙伤伪军一百五十七人，其余的伪军全部被俘，一个都没有逃掉。另外还端掉了县里的汉奸队，击毙汉奸三十六人，俘虏大小汉奸七十九人，伪县长也落入到独立旅手中。
打扫完战场之后，肖柏果断的下令：“掖县我们不能呆了！现在鬼子特务活动猖獗，我们这样一打，估计鬼子很快就会知道掖县被我们攻下！”
肖柏下令队伍退入沂蒙山区的农村根据地中进行短暂的休息，准备伺机攻击胶济线。
这段时间以来，独立旅在沂蒙山的农村之中发展得十分不错，不要说那些独立旅的老兵，就算是后来改造的土匪，也融入到军队中。
独立旅所到一处，就坚决贯彻执行肖柏那一套对老百姓的办法，战士们真正把老百姓当成是自己的亲人，真正体现出“军民鱼水情”。
“旅长，我们这里发展了不少民兵，基本上每个村子，都有一个民兵小队，一个乡有一个民兵中队，在掖县有我们的一个民兵大队。”何涛得意的汇报说。
只是这小队、中队和大队的比例很不协调，一个小队就五六个人，一个中队有七八十人甚至是上百人，一个大队有两千多民兵。
肖柏听了后说：“我觉得应该扩大小队民兵的数量，争取尽可能的吸引青壮年男子，和一些身强力壮的青年女子都加入民兵！而且一个乡并不一定就一个中队，可以有两个到三个中队，整个县，应该多几个大队。”
何涛的第一营负责的就是掖县一带，他还说：“这里山多，我们还开挖了很多山洞。旅长，按照您的指示，我们还挖了地道网。只不过现在地道还没有成规模，要完全和山洞以及其他村的地道连接在一起，怎么说也得一年左右。”
“难道就不能快点嘛？”肖柏问道。
从后世的电影里，肖柏觉得挖地道是一件很容易的事情，华北平原上到处是地道，鬼子来了就打得他们鬼哭狼嚎。可是肖柏也没有想一下，地道战里的地道，是经过长时间挖掘才成型的。
到了村子里之后，独立旅的战士们受到村民们热情的欢迎。
就在肖柏他们主动撤离了掖县之后，济南日军司令部得到特务的汇报：“报告司令官阁下，支那人袭击了掖县！掖县一个中队的勇士全部玉碎！”
“八嘎！”鹫津松平吼道，“该死的支那人！又闯到掖县了！”
说完，鹫津松平转头问田中久一：“怎么帝国优秀的特工没有汇报那么重要的事情？这是特高课的失职！”
“报告司令官，我想我们的特工可能已经遇难，或者是碰到什么困难不方便活动。”田中久一回答道。
“去想办法联系一下！”