听说能给分到一份战利品，赵二娃十分高兴。无论是他们的民兵还是当地的共产党领导下的八路军游击队，武器都很差，根本没有任何能力可以攻击日军盘踞的县城，现在有了独立旅这支劲旅的加入，要拿下县城就不成问题了。
“敌人在茌平县城内有多少兵力？”肖柏询问道。
赵二娃回答道：“在城内，有日军两个中队，伪军县警备队一个团，华北治安军步兵一个营和一个机炮连，县保安队一个营和伪警察一个中队的兵力。一共有日军三百七十多人，伪军两千多人，伪警察一百多人。”
“兵力还不少嘛！”肖柏微微皱了下眉头，“他们有多少重武器？”
“报告旅长，敌军除了四门迫击炮和八挺重机枪之外，就没有其他的重武器，而且迫击炮和重机枪还是在伪军手里。”赵二娃回答道。
“那就好办！”肖柏笑道，“只要没有太多重武器，我们就能轻松拿下。”
“对了，旅长，我们用偷袭还是强攻？”李振华问道。
“用强攻，我们来不及布置偷袭计划，只能用强攻了！虽然我们现在让敌人误以为我们去了鲁中山区，但是我总是这样认为，敌人在不久的将来就会知道我们肯定没有回到鲁中山区而是去了别的地方！”
“为何旅长会如此认为？”李振华又问了句。
肖柏毫不犹豫的说：“因为我敢肯定的认为，在我们独立旅留在鲁中的那些队伍中，肯定还有日本特务混在里面！”
“那我们怎么办？”李振华和几个人异口同声问道。
“先不管特务了，我们得要先解决粮食的问题！还有不到两个月的时间，就是到了收成的时间了！等到夺回粮食，我们再慢慢解决特务的问题！”
根据肖柏的提议，攻击茌平的行动是由独立旅来主攻，而民兵和当地游击队执行破袭公路以及警戒的任务。假如有敌人援兵赶来，民兵和游击队将会在半路上以设伏和埋设地雷等方式阻拦敌军。
3月5日夜晚，针对茌平之敌的攻击行动开始了，独立旅的主力部队向十二公里外的茌平出发，民兵和游击队赶往各公路，对公路进行破坏。
独立旅抵达城外，在城外负责警戒任务的几名伪军巡逻兵被特种兵战士轻轻松松的消灭，接着独立旅就把攻击阵地推到城外。
夜晚十一时二十分，攻击茌平县城的战斗打响，炮兵首先攻击县城外围的据点，92式步兵炮几炮就把城外伪军的炮楼轰成一堆废墟，炮楼内的伪军除了少数逃出来当了俘虏之外，其余的都被埋葬在废墟下面。随后，炮兵用山炮和野炮轰开城门，把驻守在城楼上的伪军炸得死伤累累。
城门刚刚炸开，第一营和第二营的战士们就呐喊着杀入城内。与此同时，特种兵战士和警卫营的战士们就用绳索和飞爪等工具从另外一侧爬上城墙，趁着城内敌人大乱的时机，从侧翼爬上城头杀入城中。
伪军被突然发起的攻击战打懵了，城内伪军纷纷从兵营中冲出，试图赶往突破口堵住冲入城内的独立旅。这些伪军冲出来的时候，他们迎面就碰到以冲锋枪手和轻机枪手组成的突击队，一顿猛烈的火力扫射，强大的近战火力把冲在前头的伪军一片片撂倒，后面的伪军士兵见势不妙扭头就跑。反扑的伪军很快就被打散。
被惊动的日本人手忙脚乱在城内组织防御，然而特种兵战士们却从敌人的背后迂回过去，用手枪和冲锋枪在近距离上消灭日军。
有鬼子凭借着街头工事固守，却被狙击手一个个点射，压制住日军的火力。日军掷弹兵利用掷弹筒的曲射能力，躲藏在暗处开火，但他们还是被特种兵战士发现。范青亲自带着一队特种兵，从敌人背后发起攻击。
特种兵战士们冲入敌人盘踞的大院内，用冲锋枪和手雷肃清了里面的敌人，然后带着缴获的掷弹筒爬上屋顶。
“那边有鬼子！打两排急射！”范青指着鬼子藏身的一座坚固的大院子说道。
特种兵战士们架起掷弹筒，对准日军龟缩的一座坚固的院子发射出榴弹，把躲藏在里面的日军炸得血肉横飞。
掷弹筒射出榴弹，随后又有战士打出一排烟幕弹。趁着掷弹筒榴弹和烟幕弹的掩护，工兵战士们逼近大院，炸开了围墙。
突击队的战士迅速从缺口冲入大院内，手中的冲锋枪和轻机枪射出一串串火舌，打得大院内掀起一阵阵血雨腥风。从四面八方突入的战士们又投出一排排手榴弹，突击队强大的近战火力，把里面的鬼子打得毫无还手之力。
鬼子手里的单发步枪根本就无法阻挡住突击队的冲击，尤其是在巷战中，冲锋枪和步兵相比更是具备有不可比拟的优势。在地形复杂的巷战中，普通步枪的远射程并不能发挥太大的作用，除非是狙击手。
残余日军企图拼刺刀，可是突击队根本没有给他们拼刺刀的机会，冲上前来的战士劈头盖脑就是一顿冲锋枪横扫，把鬼子纷纷打成了筛子。
城内到处都响起激烈的枪声爆炸声，黑暗中敌人根本就不清楚到底有多少人杀入县城中。那些伪军战斗力本来就差，被突击队冲击了一阵，击毙了一批伪军之后，剩余的伪军大多数都举起双手投降。
济南日军司令部，鹫津松平得到了茌平遭到攻击的消息，他连忙下令：“快，附近所有的军队火速集结，赶去救援茌平的守军！”
一辆辆卡车、三轮摩托车和装甲车从日军兵营中开出，冲入到夜幕下的济南城内。日军的车队驶出城，向西面的茌平县赶去。
为了歼灭独立旅，整个华北的日军都被惊动了，此时惊动了日军在华北的最高指挥官多田骏中将和他的参谋长笠原幸雄少将。
华北日军的第20师团和第108师团各派出一个旅团出动，分别从保定和天津两地出发，在五万伪军伴随之下，向茌平县的方向杀过来。
公路上，游击队和民兵们忙忙碌碌，紧张的破坏公路。游击队员和民兵们挖掘公路，把公路挖得坑坑洼洼，变成了月球表面一样。还有的游击队和民兵战士们在远处巡逻放哨，一旦发现风吹草动立即报信。
就在茌平县城内的激战正在进行之时，游击队发现了进犯的敌军。
开路的日军装甲车行驶在公路上，突然，日本人发现前方的公路上坑坑洼洼，车辆根本就无法通过公路。
“八嘎！支那人早有准备了！”此时日军才发现他们根本无法通过公路。
日本人派来了工兵，试图修复公路。游击队和民兵埋伏的枪手向日军工兵射击，击毙了大批鬼子工兵。
等到日伪军冲过来的时候，民兵和游击队放弃了路边阵地，向茌平县方向撤退，并在公路上埋设下地雷。
日军已经无法再从公路上行进，他们只好徒步向茌平赶去。可是从民兵和游击队的阻敌地点赶往茌平，徒步赶路至少需要一个晚上的时间。再加上游击队和民兵沿途袭扰敌人，日伪军就算是用两天两夜的时间都无法赶到。
天还没有亮，独立旅就已经歼灭了城内的日伪军。376名日军被全部击毙，两千多伪军和一百多伪警察有五百多人被打死打伤，其余的全部当了俘虏。
茌平城被夺下，独立旅缴获了各种步枪两千多支，轻重机枪一百多挺，还有迫击炮四门，掷弹筒三十二支，其他各种武器弹药更是不计其数。县城的仓库被打开，独立旅缴获了二十万块大洋，三百多根金条，还有其他的各种物品。
肖柏下令道：“我们把缴获的部分武器弹药送给了游击队和民兵！必须尽快撤离这里，向南面转移！”
肖柏夺取了茌平县城之后，他并没有恋战，而是主动放弃了县城，向鲁西南地区的山区中推进。此举，可以避免主力部队被敌人包围在县城中。这次肖柏的动作幅度太大，整个华北的日军都被惊动了，一旦被敌人包围，那么独立旅的结局只有一个，就是被日军歼灭在县城中，连脱身的机会都没有。
随后，独立旅迅速离开这座小县城，向南面的菏泽方向出发。
肖柏还从民兵和游击队之中挑选了一批优秀者加入自己的独立旅，这样一来，肖柏携带的独立旅主力已经从六千人扩充到了一万两千人，兵力足足扩充了一倍。而其余的民兵和游击队不是化整为零四散躲避敌人，就是跟着独立旅向鲁西南山区撤退，避开敌人的锋芒保存自己实力。
日军分兵从济南、北平和保定三个方向杀过来，而在茌平县南面，却刚好是日军的空白，肖柏带着队伍向南面出发，一路向菏泽、定陶和曹县等地过去。这一路上，都是日军兵力空白的区域，独立旅没有碰到什么困难。
为了摆脱敌人的追击，独立旅还让特种兵小分队随时的袭扰敌人，在路上设埋伏，埋设地雷布置机关，灵活的打击敌人。
同时，独立旅在撤退的途中，还沿途从协助自己的民兵和游击队中扩招兵力，把自己的队伍扩充到一万五千人的兵力。
到了曹县一带，部队在宿营的时候，肖柏突然把李振华叫过来告诉他说：“李参座，我觉得，我们要分散敌人的注意力，到是有必要好好利用一下隐藏在鲁中山区我们队伍中的那个日本特务！”