日本人原本以为固若金汤的山海关，结果只用了不到二十四个小时的时间，就落入到中国军队手中。
这时候，日军挡在中国军队面前的，只剩下了一个锦州。
锦州，是连接关内外陆上通道的咽喉，这里四面环山，又依托小凌河和女儿河两条河流，地势险要，易守难攻。日军在四周的山头高地，修筑了各种钢筋水泥混凝土的坚固工事，构成了各种火力支撑点。各个火力点之间，依靠沟壑和地下坑道相连通。同时，日军还在山头修筑了各种反斜面工事，用来阻挡攻击部队的火力攻击。锦州周围的山体，内部基本上都被掏空，变成了一座座坚固的堡垒。
锦州南部的河流，成为日军依托防御的天险。这些河流上结了冰，人员和战车可以从冰面上通过。但日本人却在冰面上事先埋设好了炸药，一旦攻击部队开始渡河，立即引爆，炸毁冰面，制造出冰凌，阻挡中国军队的攻击。
在河岸上，日军修筑了各种坚固的火力点和半埋式的堡垒，依靠壕沟连接。在工事群的前方，日军挖掘了大量的反坦克壕沟、反步兵壕沟。壕沟的后面，是各种工事。在深沟中，还密布着各种暗火力点。强大的工事群，分成了多个层次，可以一层层的防御。一旦攻击部队先锋突入，将会遭到日军侧翼强大火力的攻击。
堡垒群中，还布置了大批的炮垒和炮台，配备了加农炮、榴弹炮、山炮、野炮、轻重迫击炮、机关炮和高射炮等各种口径的火炮。密集的炮火，同步兵阵地相互依托，形成了强大的反坦克火力。
各条壕沟之间，日军还布置了大量的单兵地堡和散兵坑。
一些巨大的母堡，是按照多层火力配置构成。母堡往往分为三层，最上层被炸塌，下面的两层还能发挥火力；母堡周围，还留着一些机动式的野炮和战防炮，能够用来对付攻击军队的坦克装甲车。在日军的工事群之后，分布着各种新式高射炮，那些高炮对进攻方的空中力量而言，构成了极大的威胁。
城内，日军以高大的建筑群、城垣、内城墙、老城等建筑物，层层构筑防御。
日军在锦州，一共布置了第79师团、第107师团、第108师团、第112师团和第149师团一共五个师团，近十万人的兵力。同时，日军还在锦州部署了十五万伪满军和三万伪蒙军，锦州的守军兵力，达到惊人的二十八万人之多。
那些伪满军，可不比关内的“华北治安军”和南方的“和平建国军”，这些伪满军，都是日本人亲手组建的正规伪军。在平时，伪满军是当成正规军用，而不是像华北的“皇协军”那样被用来当炮灰。因为伪满军具有很强的战斗力，其战斗力仅次于日军，甚至战斗力还在朝鲜伪军之上，和台湾军大致相当。
锦州北面的铁路线，保持畅通。日军守军，通过铁路线，同关外的关东军连成一片，随时可以得到来自沈阳等地的补给和支援。
日军关东军司令山田乙三大将认为，锦州防线，是一道坚不可摧的东方马其诺防线，中国军队若是要攻占锦州，必须拥有百万吨的钢铁，并付出至少二十万人伤亡的代价，才可能攻得下锦州。
南线攻击的中国军队主力，过了山海关，一路向锦州方向推进。
到了1944年1月1日，攻击的中国大军抵达锦州外围。
历史上，日本人曾经使用中国的农历，过中国的春节。但是在日本明治维新之后，又因为甲午战争打败了中国，日本逐渐抛弃了春节，改成过阳历的新年。因此，元旦对于日本人来说是最隆重的新年节日。而中国人，还是过传统的春节，对元旦不是很重视。更何况，这是行军打仗，什么节日已经不重要了。
1944年，日本人的年过得不好。
抵达了锦州外围的中国军队，架设起重炮，不断的以凶猛的炮火，向锦州的日军发起猛烈的炮击，把成吨成吨的炮弹泼洒到日军阵地上。
“上引信！装填弹药！预备，放！”
随着炮兵军官手中小旗用力降下，一门门高昂起炮口的重炮吐出了火球。
几百门的重炮，发出震耳欲聋的轰鸣声，无数火光硝烟腾起，射出炮弹的重炮在地面剧烈的震动。炮手们迅速打开炮闩，一股滚烫的热浪从炮膛中喷出。随后，炮手们清理炮膛，装填进新的炮弹，装入药包，再次关闭上炮闩。
“轰轰轰”一排紧接着一排炮弹，落在日军阵地上。
树木、碎木板、泥土碎块、石块、混凝土碎片、枪支零件和残破的人体残肢，混杂在一起，被强大的气浪掀飞到空中。高温和高压，把山头的积雪融为雪水，又加热变成了翻滚的水蒸气，冲入高空。日军苦心经营的各种阵地，在重炮的轰击之下，顷刻之间纷纷土崩瓦解，变成了残破不堪的废墟。
二十四辆喀秋莎火箭炮车，也加入到对锦州外围阵地的炮击行列之中。
这些喀秋莎火箭炮车，得到了太原兵工厂仿制的一批火箭弹。有了补给之后，喀秋莎火箭炮又能再次大显神威，用密集的金属暴雨，轰平日军外围工事。
一辆辆喀秋莎火箭炮车行驶到发射阵位上，随着电动机“嗞嗞嗞”的转动声，火箭炮车的架子放下，顶在地上。双排十六根火箭导轨缓缓升起，对准了前方。导轨上的火箭弹，发出幽蓝的亮光。
随着一声“发射”的命令，火箭炮车上的操作手按下按钮。
喀秋莎火箭炮车顿时发出刺耳的尖啸声，一枚枚火箭弹吐出火舌，奋力挣脱了导轨的束缚，冲入高空，向远处的日军阵地呼啸而去。
一共二十四辆火箭炮车，一次性发射出384枚火箭弹。
铺天盖地的火箭炮炮弹，拖着刺耳的尖啸声，掠过天际，拉出低矮的弹道，犹如一条条腾空的火龙，向日军阵地上猛扑而去。不一会儿，这些火箭弹纷纷落在地面，整个山头，顿时被一片火海笼罩，到处都炸起了猩红色橘黄色的火球。
无数火光喷涌而起，几十万片的碎片，在空中飞舞。肆虐的弹片伴随着气浪横飞，火箭弹中没有燃烧完的燃料，被炸得四处喷溅，到处都是燃烧的一条条火龙。
“好！打得漂亮！准备装填火箭弹，再次攻击！”喀秋莎火箭炮团长下了命令。
就在中国军队拼命的炮击锦州的时候，日本关东军航空兵，不惜一切代价派遣了一批战斗机掩护他们的轰炸机前来，试图对攻击锦州的中国军队进行轰炸。
但早有准备的中国军队，发现了来袭的日军机群之后，己方大批的战斗机立即迎了上前，同日军的战斗机展开激烈的空战。肖柏的航空兵，这时候已经能够离开美军独立作战，那些飞行员，已经具备有一定的空战能力。
驾驶着p-51战斗机的飞行员，迎了上去，同日军的零式战斗机展开激烈的空中搏杀。而那些驾驶着p-40战斗机的飞行员，则是前往拦截日军轰炸机。
尽管中国飞行员的空战技术不怎么样，但这个时代的日本飞行员，空战技术也不怎么样。因为优秀的日军飞行员，大部分都在太平洋战争中损耗了，现在剩下的日军飞行员，可以说是一代不如一代。双方飞行员水平大致相当，而在飞机的性能上，p-51战斗机可以说是完胜日军的零式战斗机。
而关东军的航空兵，尚未完成换装，只有零式战斗机，而没有更先进的疾风战斗机。
面对着中国航空兵使用的p-51战斗机，日军的零式战斗机纷纷被打得空中开花，变成一团团火球坠向大地。
自然，在空战中，也有中国的战斗机被击落，但数量并不多。
蓝天上，到处都是横飞的弹道，机枪和机关炮的咆哮声，飞机的嘶鸣声。双方战斗机你追我赶，相互追逐撕咬，不断向对手射出一条条火舌。不断有飞机中弹，打着旋栽向地面，或者是被打得凌空爆炸。
空中，绽开了一朵朵白色的伞花。那是双方跳伞的飞行员。
驾驶着p-40战斗机的中国飞行员，冲向日军的机群，拦截住日军的轰炸机群，阻拦日军对我军进行轰炸。
一架又一架p-40战斗机灵活的翻滚，在敌机群中来回穿梭，不断射出一条条弹痕。在呼啸横飞的航空机枪子弹之中，还夹杂着一两枚火箭弹，扑向对方的战斗机。
空对空火箭弹，是用来攻击轰炸机的最好武器。那个年代，除了德国空军已经研制出了空对空导弹之外，其他国家的空军都尚未研制成功导弹。因此，对付那些皮糙肉厚的轰炸机，使用火箭弹攻击无疑是最好的武器。
一枚7.5公斤重的火箭弹，只要命中，就能把一架庞大的轰炸机击落在地面。虽然说火箭弹的飞行速度没有炮弹快，射速也不如机关炮，用来对付战斗机有些力不从心，但用来对付庞大笨重的轰炸机，却是最好的选择。
来袭的日军轰炸机，不时被火箭弹击中。
“嗖”一条火龙击中了一架庞大的一式陆军轰炸机。
这枚火箭弹弹头三公斤的高爆炸药发生剧烈爆炸，几乎没有任何装甲防护能力的一式轰炸机被炸开一个大洞。庞大的双发轰炸机，冒出滚滚浓烟，向地面栽落。