自从1905年1月2日，日俄在旅顺血战结束，俄军失败之后，日本人就从此占领了旅顺和大连两地。经过近四十年的建设，旅大已经变成了最为坚固的钢铁堡垒，旅顺是世界著名军港之一，日军在这里布置了大批重炮和堡垒，并驻扎着一定实力的海军力量。但现在，日本海军在黄海一战中，几乎全军覆灭，残余的海军力量，准备对海参崴发起登陆战。因此在旅顺，日本人已经没有任何海军实力。
尽管旅顺的日本陆军还有相当的力量，这里驻扎了从305毫米到75毫米的大小火炮多达上千门，而且拥有坚固的防御工事。可是人心已经散了。这时候的日军，想的不是如何守住旅顺和大连，而是如何尽快撤离，并把能带走的东西都带走，带不走的，全部摧毁，准备把全部的力量投入到攻击苏联的战争中。
在中国军队进攻辽东半岛之前，日军精锐部队已经全部从旅顺和大连撤退，留守在旅顺和大连的，是一些由新兵组成的末流师团。这些从朝鲜少年和日本少年招募来的新兵，大的也才十六七岁，小的甚至只有十二三岁。
这是无奈之举，日本人也没办法，现在精锐不多了，日本舍不得拿精锐部队去同钢刀一样锐利的肖柏部队对抗，只好拿一些新兵守在旅顺和大连，让他们当炮灰。
日本人，把各种240毫米、203毫米、150毫米、120毫米、105毫米、88毫米和75毫米的火炮全部从炮台中拆出来，装上火车，沿着铁路线北上，运往北面。而那些无法运走的305毫米重炮，以及意义不大的老式火炮，则全部留给那些新兵。驻守旅顺和大连的日军新兵，使用的是89式水冷重机枪，而不是92式风冷重机枪。
事实上，日军的89式水冷重机枪，性能和马克沁重机枪相当，射速也比92式重机枪快了很多。但日本人嫌水冷重机枪注水之后重量太重；没有水的情况下，无法射击；携带水冷式重机枪麻烦。所以，日军机动部队不用这种重机枪。
不过作为要塞部队的装备，水冷式重机枪比风冷的92式确实是好用了很多，这种机枪射速快，威力大，而且和马克沁重机枪一样，使用帆布弹带供弹。
日本大本营，已经绝对放弃“满洲国”，乃至放弃整个中国。为此，时任日本首相的东条英机不惜放下面子，去看他最痛恨最厌恶的人——石原莞尔。
见到了石原莞尔，东条英机脸上堆着笑容：“石原桑！您当年的主张，确实是正确的！我们不应该急着扩大对支那的战争，而是应该利用满洲的资源稳步发展，然后等待机会先消灭俄国佬，再回头吃掉支那，最后同美国决战。其实当年，我也没想过扩大战争。可是那些强硬派，不是我所能阻止的。战争爆发了，我们得罪了美国啊！要不是得罪美国，最后落入美国人设下的圈套中，我们也不会急着同美国开战，事情也不会落到今天的地步。石原桑，现在我们准备亡羊补牢。”
“亡羊补牢？是准备向俄国佬动手是吧？”石原莞尔冷冷的问道。
“是的！还来得及！只要我们占领了俄国的远东地区，我们还能重新发展起来！”
石原莞尔冷笑一声：“东条首相阁下！您不觉得，我们现在才想到，把俄国佬对我们的威胁排在支那人的前头，已经太晚了吗？俄国远东地区，天寒地冻，缺少粮食，人也很难在那里立足。而我们现在打过去的代价是，放弃满洲！可是放弃了满洲，我们失去了根基，又如何在天寒地冻的伯力一带立足？而且俄国的远东地区，人烟稀少，我们去哪里找那么多的人给我们种地，给我们开矿，给我们当工人？”
“根基？根基我们有！我们有大量的粮食储备！人口的问题也不是问题！在满洲，不是有大批的开拓团？我们可以把他们带过去种地！顺便带走一批支那人。至于开矿，这更不是问题了，等我们俘虏了俄军，就把那些人送到矿山去！”
“说得挺容易的！如果支那人等我们和俄国人打得两败俱伤，才渔翁得利，我们怎么办？那不是我们帮了他们的忙？”石原莞尔冷笑道。
“他们没有胆量进入俄国境内！”
“事情没那么简单的！我觉得，我们有必要同支那人签署停战协议，我们承认输了，向他们求和。我们在协议书上说我们从支那全部撤军，并答应给他们一定的赔偿！这样支那人就保证不会在我们背后动手！”
东条英机“啪”猛一拍桌子站了起来：“向支那人求和？还要给他们赔偿？这个做不到！我们并没有失败！现在的失利，只是暂时的！最终的胜利一定属于我们！给他们赔偿？只能让支那人向我们赔偿，没有帝国向劣等人赔偿的道理！”
说完，东条英机气冲冲的离开石原莞尔的房间。
石原莞尔看着东条英机的背影，叹了口气，自言自语道：“东条上等兵，永远只配指挥十挺放在仓库里的机关枪！多一挺都不行！他懂得什么！我们说向支那人赔偿，他们肯定不会要我们的钱的！东条英机，你太不了解支那人了！”
石原莞尔是一个中国通，他知道，日本现在可以向中国承认失败，只要主动承认失败，宽容大量的中国就不会和自己计较，连索要赔偿都不会要！而且，中国人甚至还会主动讨好日本，购买日货，帮日本恢复经济。若干年后，大部分的中国人就会忘记，日本曾经是如何对待自己，那些中国人会高喊“中日友谊万岁”。
东条英机没有石原莞尔那样高明的策略，当然不明白这些道理。
不管石原莞尔怎么说，日本人还是在按照他们的原计划行事，把从旅大拆下来的各种武器弹药和各种物资装上火车运走。
就在日军的军列一列列拉着重炮、弹药和各种物资向北隆隆驶去的时候，即将抵达铁路线的中国军队并没有阻拦日本人的行动，而是睁一只眼闭一只眼，就当成没看见一样，沿着铁路线西面的公路线，一路向南推进。
日本人在旅顺和大连留下的新兵，说白了就是当炮灰用的，让他们消耗中国军队的实力，迟滞中国军队收复东北的时间，才能让关东军有更多的时间做好准备工作，用来对苏联人发起雷霆一击。
自然，通过情报机构，肖柏也了解到，日本人无心同自己的军队作战，一心想要北上。而且日本大本营，也已经抓住俄军的弱点，随时准备向俄国人发起攻击。于是肖柏这时候也没有给日军精锐部队制造麻烦，而是任凭他们向北调动。
不管日本人将会把苏联人打成什么样子，只要不是在中国土地上负隅顽抗，给中国造成极大的损失就好了。至于苏联人会死多少，都不关我们的事情。
也因为日军已经无心再抵抗，中国大军在向旅大前进的路上，除了遭遇了一点零星的抵抗之外，就没有碰到什么像样的抵抗。路途中，不时有一两座伪军或是日军警备部队的炮楼和碉堡之类的建筑物，只需要几发无后坐力炮炮弹即可解决问题。
途中，也没有碰到有日伪军敢于伏击中国军队。
1944年2月7日夜晚，攻击旅大的中国军队一路抵达大连。
2月8日上午8时，旅大攻击战正式拉开了帷幕。
大批涂着青天白日标志的飞机，出现在日军旅顺要塞的上空。顿时，旅顺要塞响起了凄厉的空袭警报声。大部分的日本人纷纷躲进地下坑道中，而那些没经过什么训练的防空兵，在军官的弹压下，爬上了高射炮，操起高炮，向空中射出一条条橘黄色的火舌。
首先进入攻击的，自然是灵活的战斗机。
日军留在旅顺不多的高射炮，刚刚进行了反击，就遭到下雨一样落下的子弹扫射。
“嗖嗖嗖”密集的弹雨泼洒在日军高射炮阵地上，那些操着高炮向天空射击的日军高射炮手，纷纷被12.7毫米子弹打得血肉四溅。有的人，直接就被子弹打得稀巴烂，还有的人被腰斩成两截，有人被打碎了脑袋，有人被打断了手脚。空气中血雾狂喷，猩红色的人体碎片四处飞溅，把高射炮的炮位上、炮身上喷得到处都是。
不一会儿工夫，日军的防空火力便闭上了嘴巴。
紧接着，俯冲轰炸机对那些坚固的钢筋水泥堡垒进行攻击。
一架架俯冲轰炸机发出震耳欲聋的嘶鸣声，从高空进入攻击线路。飞机对准了日军工事，从高空猛扎了下来，一直到了距离地面只有500米的时候，飞行员们才按下投弹按钮。挂在机腹下的重磅炸弹，带着刺耳的呼啸声落下。
“轰轰轰”一声接一声巨响声从日军工事群中响起。
1600磅炸弹砸在坚固的工事顶部，顿时砸开一个天窗。炸弹在堡垒内部炸开，巨大的火球从破开的天窗喷出，冲向上百米的空中。一声巨响，整个大地都剧烈的颤抖起来。等到硝烟散开，中弹的堡垒已经变得地上的一个深坑。
一座座地堡、炮垒、大型碉堡，接二连三在爆炸声中变成了一个个巨大的弹坑。各种水泥碎块、碎石块被扬起到空中，四处飞溅。躲在地堡内的日本人，在强大的压力之下，和水泥块一起变成了粉末。