虽然说这个时候，中德苏俄，在表面上看来，是日本的“盟友”，但是山田乙三对撤往乌兰乌德一事，心中并没有多少底。首先是中国对日本的仇恨，山田乙三很清楚，虽然为了战略布局的要求，目前中国人暂时不会对他怎么样。但是一旦日军败退，退到乌兰乌德之后，日本对于中国来说已经失去了利用价值，那时候又会怎么样呢？
想到这里，山田乙三说了句：“我总是觉得中国人不可靠！之前我们还有些力量，他们在利用我们。可是现在呢，我们去了，不是自投罗网？”
身边的人都苦苦劝道：“司令官阁下，如果我们再不走，那就来不及了！现在形势危急，来不及考虑那么多啊！”
事已至此，山田乙三见大势已去，不得不下令，向乌兰乌德方向撤退。
但是在撤往乌兰乌德之前，山田乙三还是多留了一份心，他先让人同德国“盟友”取得联系，征求这个“盟友”的意见。
很快，德国方面就发来回电，告诉山田乙三：“你们可以撤到乌兰乌德，那里是我们空军的保护范围！我们将会保证你们的安全！而且肖柏将军也和我们说了此事，他不会为难你们的，而且也同意保护你们，不相信的话，您可以发电问中国人！”
山田乙三让四手井纲中将正给中国方面发电，表示自己已经支撑不住，准备退往乌兰乌德一带，需要中国人帮忙。
接到日本人的来电，肖柏心中大喜：“太好了！日本人已经是顶不住了！他们要来，我们刚好把他们一网打尽，新帐旧账一起清算！”
王梓涵问道：“长官，如果我们现在把他们一网打尽，会不会导致日本立即向美国投降？假如日本向美国投降，那对于我们就很不利了！”
“我们不一定采取强行俘虏的手段去对付他们，他们来了，我们完全可以把他们解除了武装，暂时看押起来。就那么点小鬼子，根本不足为惧！至于那几个战犯，我们就先软禁他们，然后让他们给东京方面发电，说我们可以出击，对美军进行攻击。”后世的真实情况让肖柏是十分心寒，一旦结成日本向美国投降，然后结成美日同盟，那么对于中华民族来说是一个巨大的灾难！因此，既要消灭日本，又不能让日本向美国投降。
“鬼子倭皇会相信吗？”
“我们手里不是有一张牌吗？川岛芳子，她是个双面间谍，这时候可以帮到我们！倭皇可以不相信我们的话，但会相信她的话！另外，我们也和德国方面联系一下，让德国人出动空军，对美军舰队进行空袭！给倭皇打一针强心针稳住他们！”
王梓涵点了下头：“那我们就按照这个计划行事好了！”
“对，我们解除他们武装的时候，就以给日军换装的名义解除他们的武装！”
有人问了一句：“长官，接下来就是我们对美军动手的时刻了，我们以什么名义，向美国人动手呢？”
肖柏很自信的笑了笑：“这个问题，完全不需要担心，巴顿继续攻击，必然会招惹到我们布置在乌兰乌德一带的罗斯索夫斯基的外籍兵团。我们布置一道防线，只要巴顿胆敢进入防线一步，我们就让外籍兵团发起进攻！以巴顿的性格，见到苏联人必然会打！只要打起来的话，一切都好办了！我们联合德国空军出击！”
接到回电之后，山田乙三又让人发电，试探性的提出，希望能够从满洲里一带撤退，进入中国境内。
但肖柏直接回绝了山田乙三这无理的要求，反驳说：“如果我们让贵军进入我们中国境内，那将给美国人一个攻击我们的借口！而乌兰乌德一带，虽然现在我们已经收回，不过在美国人看来，那里还是苏联人的地盘，你们从那里经过，可以撤退到德国控制区，从而得到德国人的保护。这是我们所能做的。”
得到中国方面的答复之后，山田乙三下令，日军向乌兰乌德撤退。
巴顿在战术上，并非等闲之辈，而且拥有空中优势的美国人，凭借着侦察机，使得日本人的一举一动都被监视在美国人眼中。发现日军企图退往乌兰乌德一带，巴顿当机立断下令，让快速部队迂回包抄，试图阻拦撤退的日军。
美军一支由m3轻型坦克、m8灰狗式战车、m10快速坦克歼击车和吉普车组成的快速机动部队对赤塔右侧进行了迂回。
日军在撤退的过程中，美军出动大批战斗机、攻击机、俯冲轰炸机，对撤退中的日本人进行了一路追炸。空中的机群不断呼啸扑来，向地面拥挤混乱的日军投下炸弹，并用机枪、机关炮和火箭弹进行扫射。
草原上，被炸得支离破碎的日军尸体碎片撒落得到处都是，随处可见被炸得只剩下框架的车辆残骸，被烧得漆黑的废钢烂铁，被炸得粉碎的武器零件，还有一段段被烧得变成木炭的人体残骸。活着的日本人，冒着美军的狂轰滥炸行军，不断有人倒在路上。侥幸捡得一条命的日本人还在庆幸的时候，后面美军坦克就已经追赶上来。
日军随即组织了“敢死队”阻拦美军坦克，以保证主力部队可以撤退。
由于日军大部分的重武器都已经在美国空军的轰炸中被毁，现在日本人手中，能够用来对付美军坦克的武器，只剩下火箭筒、无后坐力炮和少量反坦克导弹。但是这样的武器装备，对于曾经使用炸药包以肉弹方式攻击的原“敢死队”要先进了许多，至少日本人现在不需要用人弹来对付美军坦克。
日军“敢死队”使用火箭筒和无后坐力炮，在反坦克小组的配合下，对追赶自己的美军射出一条条火龙，摧毁了不少美军坦克。
最终，美军以空中火力、地面炮兵、坦克火力和步兵火力，把日军“敢死队”全部撕成碎片，打通了前进的道路。
遭到空中打击、地面炮击和装甲部队追击，日军行进的速度十分缓慢，走了整整四十八个小时，只前进了不到六十公里的路程。其结果是，美军快速机动部队凭借着自己的速度，超过了正在撤退的日军，阻拦住日军的道路。
“前面的道路被美国人挡住了！”狼狈撤退中的日军，突然发现，前方道路上，出现了大批战车。
密集的火舌编织成一张火网，笼罩在日本人头顶。机枪子弹、坦克炮弹、小口径炮弹、迫击炮弹和榴弹下雨一样落在日军人群中，那些死里逃生，正在撤退的日本人，被美军猛烈的火力一扫射，大批大批被打成飞散的血沫，倒在路上。后面的日本人急于逃生，不顾一切的向美军的火网发起自杀性冲锋，又被一片片掀翻在烧焦的土地上。
在美军猛烈的火力阻拦下，日军的尸体在距离美军200米到1000米的距离上，堆积成一堵高达一米，长度足足有一公里的尸体堆。
死伤了大批日本人，还是无法突破美军的火力拦截。
得知美国人挡住自己的去路，山田乙三下令，集中了数量不多的坦克部队，对前方堵路的美军发起攻击。
日本人在败退中，好容易保存下来的二十一辆虎式坦克和三十六辆豹式坦克被全部集结在一起，对美军的阵地发起冲击。
正在猛烈射杀日本人的美国大兵，冷不防遭到日军重型坦克攻击。
“咣咣咣”一辆辆虎式坦克和豹式坦克炮口吐出火球，阻拦在日军撤退道路上的美军轻型坦克和战车纷纷中弹，起火爆炸。日军坦克机枪扫了过来，把那些美军火力点一座接一座炸飞上天空。
成群结队的日军士兵，高喊着“天皇陛下板哉”的口号，跟随着坦克，冲向美军阵地。在距离美军阵地还有百余米的时候，日军的轻重机枪、掷弹筒和火焰喷射器向美军防线倾泻了密集的火舌，把大批美国人打成碎片，或者烧成焦炭。
不过很快就有美军的a-1攻击机赶来，对地面的日军进行轰炸。
a-1攻击机凭借着机关炮和火箭弹，可以在近距离上支援地面部队作战，而几乎不需要担心会伤及自己人。
一架接一架a-1攻击机向地面疯狂扫射，机关炮弹撂倒了大批日本人；攻击机从日军坦克的侧面和后面发射火箭弹，空心装药战斗部射出的金属射流，击穿了坦克脆弱的侧面和后面装甲，把日军最后一批坦克全部点燃成熊熊燃烧的钢铁残骸。
就在美军攻击机肆无忌惮对日军进行扫射的时候，德军的米格-15战斗机出现，对美军攻击机发起了进攻。
转眼之间，除了五架a-1攻击机侥幸逃脱，其余的十九架攻击机全部被击落。
虽然日本人已经损失了所有重武器，但这时候，日军步兵已经冲入到美军队形中间，同美军展开了激烈的近战。
双方的士兵使用冲锋枪、手雷、刺刀、工兵铲和炸药包等武器，在近距离上展开惨烈的激战。日军士兵端着冲锋枪，同美军士兵进行对射，并向对手投掷手雷。那些美军的轻型坦克和战车，用机枪扫射，并碾压日本人，却被日军在近距离上用火箭筒一辆辆摧毁。不少日本人还捆着炸药包，在机枪手和冲锋枪手掩护下，冲入美军人群，引爆了炸药包，和那些堵路的美国人同归于尽。