1941年4月25日，坦克第1集群先遣部队在两昼夜内前进110公里，进抵基辅以西15—20公里的伊尔片河。
在此，坦克和摩托化步兵被苏军阻于基辅筑垒地域的外层围郭，德军从行进间夺取基辅的企图被打破。
此时，苏军总参谋长朱可夫大将建议斯大林放弃基辅，将西南方面军撤到第聂伯河对岸，以避免被德军合围，然后全力保卫莫斯科。
但被斯大林断然拒绝，朱可夫被解除总参谋长职务，担任预备队方面军司令员。斯大林的刚愎自用，彻底葬送了数十万驻守基辅的苏军部队。
……
安德烈?梅里尼克为首的一个乌克兰民族主义组织毫无保留地站到德国人一方，但是在乌克兰人中没有什么威信，在选举中被阿特利击败，阿特利当选为乌克总统，安德烈担任总理。
担任这次选举有些匆忙，投票率也不是很高，参加投票的人也只有一百多万人，但是能在短短的时间里，有这样的成绩已经十分不错了。
乌克兰本来就是粮仓，只要人民有土地了，哪里会挨饿，有土地的乌克兰的生产积极性也是空前高涨，根本就不用去强迫他们生产，物质就会繁荣起来。
关于乌克兰国防军第一军，因为有无数乌克兰籍的俘虏和青年要求参军，经过阿特利的申请，乌克兰国防军第一军的编制扩编为集团军编制，全军十五万人。
现在德军还有占领多少乌克兰领土，一个乌克兰集团军的编制是够了，后期肯定要扩编。
至于乌克兰国防军的武器，当然是使用苏联的武器了，这些缴获的武器实在太多了，因为苏军武器和德军武器口径不同，古德里安只能用缴获的苏军武器装备，武装乌克兰国防军。
另外就是乌克兰境内有数量众多的兵工厂，匆忙撤退的苏联根本没有多少时间破坏，就算现在斯大林下令炸毁这些工厂，里面的乌克兰工人也不会执行的。
只要是被德军占领的地方，哪里的工厂生产就会在最短的时间内恢复生产，乌克兰也不例外，苏军使用的武器弹药当然也在此列。
只要让乌克兰的所有工厂都全速开动起来，乌克兰境内的企业和工厂至少可以满足两百万以上的军队消耗，可见乌克兰的工业能力，后世的乌克兰其实也是一样。
当然那些乌克兰的工厂是要被拍卖德国的企业家，因为乌克兰是苏联的加盟共和国，他们也是实行的xx主义，那些工厂都属于斯大林政府，德国政府在没收后拍卖也就理所当然了。
只要德国的那些资本家接手了这些数量众多的工厂，注入资金和技术，古德里安在苏联境内建立的各种解放军所需要的绝大数武器装备和补给，都可以从乌克兰获得。
如果在加上波兰的产量，古德里安根本就不用担心自己建立的各种解放军没有武器弹药用，反而是担心自己的部队太少了。
德国南方集团军群自从在敖德萨之战后，在乌克兰境内就没有遇见什么大的战争，斯大林虽然下令枪毙了大量的乌克兰籍的苏军将领，反而是起了反作用，乌克兰士兵开始大量逃亡，包括军官。
乌克兰方面军的剩余部队就自己崩溃了，没有办法的斯大林下令苏联西南方面军剩余部队紧急撤退到斯大林格勒，乌克兰算是被彻底放弃了。
古德里安到达乌克兰的铁路枢纽罗斯托夫，时间是5月5日，开始分兵二十万去攻击扫荡自己已经占领的铁路沿线，其他的兵力古德里安全部放在罗斯托夫休整。
不是古德里安不想进攻，这里已经距离德苏边境900公里了，如果全靠卡车运输补给是不现实的，古德里安在等待铁路的畅通。
当然乌克兰新政府也会抽调大量的人力，帮忙修复铁路，斯大林在乌克兰民心尽失。
……
基辅方向：
基辅是乌克兰首都，守卫在这里的苏军中更多的是乌克兰籍士兵，德国在乌克兰施行的一些列惠民策略，已经有一些流传到了苏军部队里面。
比如德国人解散集体农庄，给乌克兰人分发土地，恢复工业生产，让工人有工作等等，这无疑对食不果腹的乌克兰籍士兵是一个无比巨大的诱惑。
这些留言最大的后果的是苏军军心浮动，为了避免血腥镇压带来的反效果，苏军政委开始古董三寸不烂之舌，创新在各基层连队，给他们上各种政治思想课，同时全力封锁来自敖德萨方向的消息。
这些政治委员秉承斯大林的旨意，把德国人形容成恶魔的化身，同时举出各种详实的实证，比如**掳掠啊！比如屠杀战俘啊！等等，各种宣传照片和各种标语充斥着苏军的阵地和军营。
千万别忽视政治委员的作用，控制一个人的思想，比控制一个人更加彻底，德国在历史上为什么会在战场上就把政治委员给枪毙了，不是没有道理的。
在基辅方向的苏军，在政治委员的洗脑下，在斯大林的血腥手段镇压下，斯大林的目的达到了，基辅人全部投入到抵抗德国国防军军的战斗中去了。
德军深远的正面突击和随后的翼侧突击，把苏联中央方面军割裂成几个孤立集团。基辅西北该方面军右翼的第5集团军，在科罗斯坚筑垒地域阵地战斗约半月，以其行动牵制德军共约10个师。
该集团军对直接进攻基辅的德军集团翼侧实施的反突击，大大改善了守城苏军的处境，因德军的攻击极为猛烈，苏军的伤亡惨重，集团军不得不退守基辅以北新的防御地区。
第6、第12集团军及第18集团军一部共20个师在基辅西南、方面军左翼进行苦战。1941年5月3日，德军以两翼突击在乌曼地域合围了该集团。
1941年5月8日，“乌曼口袋”被消除，德军俘虏了十三万名苏军，内有第6集团军司令穆济琴科中将和第12集团军司令波涅杰林少将，德军缴获317辆坦克、858门火炮。
战斗行动在这里延续到1941年5月13日。这些行动的失利，使西南方面军和南方面军（第6、第12集团军自1941年4月25日起改隶南方面军，成为其右翼）接合部的情况极端复杂化。
在中央防守的是第37、第26集团军（前者以基辅筑垒地域为基础组建，后者基本上由在基辅以南行动的各预备兵团组建）。
1941年5月19—29日，第26集团军企图进行一个战役来破坏德军坦克第1集群的包围机动，但仅阻住该集群数天，随后在德军突击下亦被迫退却。
德军突至基辅近郊彼罗戈夫、茹利亚内、梅舍洛夫卡、霍罗斯伊夫森林，以及林业工程学院和农业学院。但是，苏军实施的反突击使沿筑垒地域外层围郭的战线在1941年5月15日前几乎完全恢复。
其中的主要反击有，驻守在茹利亚内机场的第5空降旅（由亚历山大?罗季姆采夫率领）在夜间对德军的突袭，将德军战线击退了2至3公里；以及新组建的第37集团军在1941年5月上半月成功地击退了德军重兵集团为攻占乌克兰首都而从西南实施的强大突击。
基辅市民在斯大林政权强大的宣传下，在无数苏军的胁迫下，不得不几个人拿一杆枪，万般无奈地加入基辅战役，短期内，有20万基辅人被迫加入了苏军。
苏军的顽强抵抗和多次反突击，使“南”集团军群左翼的进攻受到长时间的迟滞，迫使德军统帅部不得不从其他两个方面的集团军群抽调部队，来对基辅进行合围作战。
德军的计划是，坦克第2集群从图比齐夫斯克以西渡过杰斯纳河向南挺进，直插基辅后方的罗姆内，第2集团军从戈梅尔向南运动，掩护坦克第2集群的右翼。
坦克第1集群则从第聂伯河河湾上的克列缅丘格向北进攻，与坦克第2集群在罗姆内和洛赫维察地区会合，把第聂伯河西岸的苏军切断在大河曲一带。
第17集团军负责把苏军牵制在切尔卡瑟以北第聂伯河河湾，同时掩护坦克第1集群的左翼。第6集团军向东，渡过第聂伯河，进入基辅，并开始围歼这批苏军重兵集团。
1941年5月21日，德军统帅部下令加强苏德战场南北两翼的攻势，并从北、南两面沿第聂伯河东岸对方面军进行深远迂回。