建安四年，天下大势风起云涌。从三月到六月，各路诸侯动作接连不断。
跟着曹操来到了许昌的刘备，被献帝以族谱认作“皇叔”，自此“刘皇叔”之名传遍天下。为了拉拢刘备，曹操以豫州牧、左将军的职位相授，一时之间，年近四十的刘备成为了风云人物。
已经成年的献帝不甘心做曹操的“傀儡”，命董后制作“衣带诏”，赐给国舅、车骑将军董承，命他召集忠良，谋诛奸贼曹操。
董承日夜谋划，纠集了工部侍郎王子服、长水校尉种辑、议郎吴硕、昭信将军吴子兰、太医吉平、西凉太守马腾等人密谋诛杀曹操。
马腾又推荐了“左将军”刘备，董承派人召唤到府中，以“衣带诏”相示，请刘备协同诛杀曹贼，刘备慨然允诺，“诛曹集团”由此暗中城立。
西凉羌人作乱，凉州诸郡告急，马腾趁机辞别献帝，离开了许昌这个是非之地。
马腾既走，嗅觉敏锐的刘备也觉察到了危机，知道仅凭董承、吴子兰等手无兵权的文官，想要诛杀曹操，何异于痴人说梦，也暗中寻找离开许昌的机会。
于两年之前在寿春称帝的袁术，四面楚歌，不时的遭到周边诸侯的劫掠，地盘丢失，兵卒逃散，两年的时间下来，身边只剩下七八千残兵败卒，势孤力竭，不得不向一直瞧不上的兄长袁绍请降，准备率兵北上冀州投奔。献上玉玺。
一直图谋离开许昌的刘备，得到这个消息后，喜出望外。立刻前往曹府求见曹操，?请求派遣自己出兵拦截袁术，攻袭寿春。曹操欣然从之，拨给刘备一万五千人马，命他与朱灵前往半道截杀袁术。
刘备立刻点起人马出城，郭嘉、荀彧等人得知后赶到相府，向曹操力谏，不可使刘备统兵外出。曹操遂派遣许褚、曹洪等追回刘备。被刘备以“将在外，君命有所不受”拒绝，率兵继续东进，曹操无奈。只能静观刘备的举动。
刘备率领关、张二将。在符离一带击溃准备北上冀州的袁术。枭首五千余级，猛将张飞在阵前刺杀袁术大将纪灵于马下，袁术军四散溃走。不能通过。
逃回寿春的袁术惶惶如丧家之犬，身边只有几百随从，渴求蜜水而不得，在这个炎热的夏天，悲愤交加而死，自此袁术集团退出了诸侯争霸的历史舞台。
攻破了袁术的刘备并没有回兵，命令朱灵、路昭二将回去向曹公复命，自己率兵继续追杀袁术残部，彻底清除隐患。朱灵、路昭二将无奈，只得带了亲信，辞别刘备，向许昌返程。
时值六月，烈日当空，炙烤着大地，仿佛要将人烤出油来一般。
刘备的一万五千人马在符离县城南郊二十里的树林中扎下营寨，商量对策。
中军大帐之中，刘备居中而坐，旁边坐着刚刚归附不久的陈宫，下面站立着关羽、张飞二将。
“公台先生，我欲东去徐州，袭杀车胄，复占徐州，作为立足根本，先生以为如何？”坐在中间，器宇轩昂，两耳硕大，双膝过膝的刘备手抚胡须，向军师陈宫请教。
刘备话音未落，陈宫立刻反驳：“绝对不可，若是主公去徐州，乃是自投罗网，引火焚身也！”
刘备愕然问道：“徐州地大物博，下邳城墙高厚，我在徐州尚有民心支持，何谓引火焚身？”
“徐州地处兖、豫之东，四通八达，土地肥沃，乃是兵家必争之地。有道是‘卧榻之侧岂容猛虎酣睡’，曹操岂会容你夺占徐州？主公袭杀车胄容易，但曹操得知后必然兴大兵来犯，主公以为凭手下的这一万五千人马，能抵挡住曹操的虎狼之师吗？”陈宫端起茶杯，滋润了下嘴唇，侃侃而谈。
听了陈宫的分析，刘备不禁额头冒汗。是啊，徐州如此重要的地盘，曹操绝不会坐看丢失，倘若被自己偷袭占领了，必然会兴师动众，大举来伐，到时候以何抵挡？
吕布当世猛虎，麾下有张辽、高顺等能战之将，又有侯成、魏续、曹性、宋宪等偏将辅佐，陈宫为之划谋，盘踞徐州，麾下兵力最多的时候达到了四万多人，尚且**被擒。自己手下只有一万五千人，还是从曹操手里拐来的，仅凭着关、张二将又怎么能守住徐州？
陈宫又分析道：“主公往日在徐州或许尚有民心，但今日却已经不同往时。自从曹操掌控徐州以来，多施恩惠，广收民心，只恐今日之徐州已非昨日之徐州也！曹军大举来犯，有多少人肯为主公死战，恐不容乐观！”
听了陈宫的话，刘备再次默然不语。
陈宫说的没错，徐州被曹操控制了接近一年之后，在车胄的经营下，非但徐州的百姓已经把自己遗忘，而且就连徐州的士族也已经倒向了曹操。让刘备感触最深的便是以陈珪、陈登父子为首的陈氏大族。
陶谦在世之时，在徐州经营多年，陈氏对陶谦算得上赤胆忠心。陶谦死后把徐州托付给自己，陈氏也遵从了陶谦的意思，陈珪、陈登父子尽心竭力的辅佐自己。然而，自从被吕布从下邳驱逐出来之后，刘备和陈氏的关系便逐渐疏远了。
陈氏乃是下邳大族，家族子弟加上门客、仆童有七八千人，广有良田，房舍万间，作为陈氏的掌舵人，陈珪、陈登父子不得不小心翼翼的为陈家谋取最大的利益。
吕布强占了下邳之时，碍于吕布名声不佳，实力也不够强大，徐州的百姓尚且思念刘备的恩德?，陈珪、陈登父子和刘备的关系虽然不及从前，但还能暗中互通书信。私下里寄望于刘备卷土重来，重新掌控徐州，也算是不负陶谦所托。
及至后来，曹操这个超级大鳄打败了吕布，占据了徐州，留下车胄、董昭、臧霸等人经营徐州，放宽政策，收买民心。徐州的百姓对曹操的敌意和恐惧便逐渐的消散，而在他们的心里，已经对强大的曹氏集团臣服。潜意识里不想再卷入战争的烽火之中。所以他们安于被曹操统治。
陈珪和陈登父子自知回天乏术，凭陈氏的力量不足以支撑起刘备在下邳的统治，若是惹怒了曹操，只怕反而会给陈家带来灭门之灾。反正自己父子已经尽心尽力的辅佐过刘备。是他难成大器。守不住徐州。陶公在九泉之下也怪不得陈家了！
于是，陈氏父子便死心塌地的投靠了曹操，与刘备断绝了书信往来。前些日子。刘备三番五次的给陈珪、陈登父子写信，希望他们能协助自己重掌徐州，都没有得到陈氏父子的回应，仿佛泥牛入海一般。对于陈氏父子态度的转变，刘备比任何人都清楚。
“若是徐州不能去，备又能去何处安身？天下之大，难道没有我刘备立足之地么？请公台先生指点！”刘备仰天叹息，泪珠在眼眶里滚动，向着陈宫恳求道?。
陈宫轻抚胡须，轻声道：“袁术既死，扬州中部一带空虚，淮南已成无主之地，袁术从弟袁胤率余部投庐江刘勋，一战可破。以宫之见，主公不要东击徐州，而应该南下占据淮南、庐江二郡，作为立足根本。”
“寿春四战之地，袁术起初兵精粮足，尚且不能据守，我军只有一万五千人，能保得住这两郡么？”刘备一脸忧虑的问道。
“袁术之败，败于其骄狂，若非称帝之后惹得四面楚歌，便不会有这般下场。”陈宫拿起蒲扇摇了几下，继续分析，“主公占据淮南之后，可以表面上仍臣服于曹操，暗中自立，曹操一时之间便没有借口来讨伐。”
站在一边的关羽忍不住插嘴问道：“若是曹操不用借口，强行来讨伐，又当如何？”
陈宫笑着分析道：“呵呵……云长将军尽管放心，淮南的面积既没有徐州大，地理位置也没有徐州重要，况且不是曹操的地盘，我军占据了之后，曹操也不会心疼，这和从他手里抢地盘不一样，只要我们不和曹操撕破面皮，我想曹操不会孤注一掷的来攻伐我们。
况且，听闻冀州的袁绍正在向魏郡集结大军，已有十万人屯驻在了安阳、顿丘一带，袁、曹之战已经迫在眉睫，若不到逼不得已的地步，曹操不会不顾袁氏大兵压境，而兴兵南下讨伐我们。如此以来，至少在袁曹分出胜负之前，不会起大兵来征讨我们，所以北面的危机暂时无虞。
北面的危机既除，就只剩下西面荆州的刘表，以及江东各路诸侯。刘表自诩正人君子，名称八骏，况且和皇叔一样都是汉室后裔，主公可派遣一能言善辩之人，西去襄阳，向刘表献上礼物结好，如此西面的危机亦可解除。
小霸王孙策在江东虽然如日中天，已经占据了会稽、丹阳二郡，然吴郡尚有严白虎近万人盘踞，豫章、鄱阳、庐陵三郡也有大小不一的势力割据，孙策要想完全的平定江东，至少尚需要半年的时间，我们正可趁着这段时间掌兵买马，壮大实力。
如此一来，等袁曹之间分出胜负，孙策平定江东之后，我军已经可以在淮南、庐江两郡立足。可以背靠刘表，攻袭汝南、谯郡，然后再图徐州，若是战事不利，亦可以南下归附刘表，找个机会南下，扫平长沙、桂阳、零陵、武陵等四郡，将荆南占据，作为立足根本，再南图交州，或者西入巴蜀！”
听完陈宫的长篇大论，刘备起身向着陈宫深深的做了一揖：“哎呀……公台这番分析，实在是鞭辟入里，让刘备茅塞顿开，这才明白，先前四处奔走，居无定所，乃是因为没有一得力的智囊，得公台相助，刘备三生有幸也。但有吩咐，必然言听计从！”
于是，刘备挥军南下，于两日后占据了无主的空城寿春，将拥有二十一万人口的淮南郡掌控在了手中。
闻听刘皇叔占据了淮南，汝南人陈到率领五百乡民前来归附，刘备见陈到兵马娴熟，执手寒暄，与陈到促膝长谈，拜为校尉。
得知刘备在汝南立足，徐州的大土豪糜竺变卖了家产，带了糜夫人与甘夫人，以及兄弟糜芳，还有刘备的两位幕僚简雍和孙乾，领了一万多门客，离开下邳，浩浩荡荡的南下寿春，前来投奔刘备。
目前，刘备仍然是曹操的下属，尚未撕破脸皮，车胄也没有理由阻拦糜竺，况且糜竺的一万多门客也不是省油的灯，车胄只好放行。得到了糜竺的一万门客，刘备实力大涨，又在淮南郡招兵买卖，兵力迅速扩充到三万人。
不几日，关羽的儿子关平从老家河东解良前来投军，关羽命演习武艺，但见关平把一口大刀使得虎虎生风，刘备欣喜不已，高兴又得一良将，遂加封关平为骑都尉，掌管骑兵。
陈宫认为攻袭庐江的时机已经成熟，于是刘备留下关羽、糜竺、糜芳等人率兵一万，坐镇寿春。自己与张飞、陈宫、关平、陈到率兵两万，兵分两路，急袭庐江。
庐江太守刘勋麾下有近万人，但纪律松懈，猝然遇袭，不及防备，一个上午便被刘备军攻破城池。刘勋、袁胤、李丰、阎象、杨弘、袁涣等袁术旧部请降，刘备从之，尽收庐江的粮草与人马。而袁术的儿子袁曜在部将张勋的保护下，带了玉玺，从北门强行突围，落荒而逃，不知去了哪里？
不几日，又有两人来投刘备，一个是汝南义阳人魏延，一个是原黄巾将领廖化。刘备见二人武艺出色，魏延尤其勇猛，仅次于关、张二将，欣然接纳，封魏延为步军校尉，廖化为军司马。
刘备占据淮南、庐江二郡之后不多时，兵力发展到四万人，麾下有关羽、张飞、魏延、陈到、关平、糜芳、刘勋、李丰、廖化等武将，幕僚有陈宫、糜竺、孙乾、简雍、袁胤、阎象、杨弘等人，治下百姓四十余万，成为了不容小觑的一支势力，让各方诸位为之震动。