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黑珍珠号上，伊丽莎白如愿的见到了船长巴博萨，为了保住性命，她谎称自己姓特纳。
但她不知道的是，这群海盗听到“特纳”这个姓氏，表情都变得兴奋了起来。
巴博萨也答应了伊丽莎白，只要她交出金币，就不再攻击港口，但是却没有答应将伊丽莎白送回岸上。
伊丽莎白就这样被海盗扣留在了海盗船上。
第二天，醒过来的威尔想要去解救伊丽莎白，但是诺林顿和伊丽莎白的父亲却并没有直接派人去追那艘海盗船，因为他们要考虑整个皇家港的安危，不能意气用事。
威尔只好找到监狱里的杰克，想要说服他跟自己一起去救伊丽莎白。而杰克也有自己的小算盘，于是答应了威尔的要求。
可是想要出海，就必须要先有一条船，但是这俩人搞船的方法……观众们都没看明白。
甚至有观众直接问出声来：“这样是真的可以这样操作的吗？小船倒扣在身上，人就能够在海底走路了？”
被问到的观众一脸深沉的表示：“别问，问就是万有引力。”
旁边听到这两人对话的其他观众都忍不住翻白眼：这什么万有引力？牛顿的棺材板都快按不住了好吗？！
但不管怎么样，杰克和威尔顺利的登上了无畏号，可还没来得及开出港口，诺林顿就开着拦截号追了上来，并将自己船上的人都派到了无畏号上，去搜寻杰克和威尔。
殊不知，等到诺林顿的人登上无畏号之后，杰克和威尔一转身就跳上了拦截号，抢走了这艘号称加勒比海上速度最快的船！
拦截号上，威尔追问杰克是否认识自己的父亲，因为杰克正是听到了自己名字，才决定帮助自己。
杰克坦然承认自己确实认识威尔父亲，并且他还是一位非常有名的海盗。
威尔无法接受自己父亲竟然是个海盗的事实，但是被杰克一顿从身体到心灵的教育之后，威尔也暂时接受了这个现实。
俩人结伴来到海盗之城特图加，但是杰克刚来就连续被两个美女扇了耳光。随后俩人找到了吉布斯，又招聘了一些水手，一起去追寻黑珍珠号的踪迹。
黑珍珠号上，巴博萨邀请伊丽莎白吃大餐，并且告知了伊丽莎白那枚骷髅金币的来历。
这枚金币名叫阿兹泰克金币，总共有882枚，被异教徒的神下了可怕的诅咒，只要任何人从石箱子里拿走任何一枚金币，都会被诅咒。
伊丽莎白表示自己不相信这样的传说故事，巴博萨说自己一开始也不相信。
于是他带着自己的手下找到了这传说中被诅咒金币，然后挥霍一空，可是诅咒真的降临了。
“美酒已经无法满足我们，美食在我们的嘴里变成了灰尘，这世上的所有寻欢作乐，都无法满足我们的欲望。”
巴博萨和他的海盗们，都变成了活死人。
而解除诅咒的办法只有一个，那就是将所有的阿兹泰克金币全都还回去，再用伊丽莎白的血，才能消除诅咒。
伊丽莎白不想坐以待毙，用餐刀扎进了巴博萨的胸口，可是巴博萨却一点儿事都没有，依旧生龙活虎的！
伊丽莎白吓得夺门而出，来到了甲板上，但是更惊悚的一幕却出现在了她的眼前，也出现在了所有观众的眼前！
“妈呀！”
“卧槽，这是什么玩意儿？”观众们被吓了一大跳，忍不住惊呼出声。
任谁突然看见一堆正在活动的骷髅，还是在这样阴暗的环境下，都会被吓一跳！
伊丽莎白也不例外，因为黑珍珠号的船员们，在月光的照耀下，全都变成了骷髅，并且还在兢兢业业的驾驶着船只，洗刷着甲板。
这样的画面，不管是谁，乍然看到，都会忍不住头皮发麻！
更何况，地球人工作室的特效效果不是一般的好，即便是在昏暗的光线下，这些骷髅怪们，也显得栩栩如生，甚至于还能从他们的动作和衣着里，分辨出他们分别对应哪一位海盗。
伊丽莎白则是这其中，唯一一个活人，这种惊恐，通过她的尖叫声，都要满溢出大屏幕来了。
巴博萨更是给伊丽莎白表演了一个，活人变骷髅的大戏，看着红酒从骷髅的嘴里灌进去，最后却只能从空空如也的肋骨中间流出来，伊丽莎白吓得直接躲进了船舱里，抱紧了可怜的自己。
好在镜头一转，回到了杰克和威尔这里。
观众们顿时感觉到，之前看杰克那张吊儿郎当的脸怎么看怎么不顺眼，现在被巴博萨和他的骷髅船员吓了一次之后，再看杰克，真的是怎么看怎么可爱！
连他一步三扭的腰肢，捏着兰花指的手势，甚至于他挨耳光的姿势，都变得无比的顺眼。
杰克和威尔在一片狂风骤雨中，追赶着黑珍珠号。但是黑珍珠号这个时候，却已经来到了一个隐秘的洞穴，他们改乘小船，带着伊丽莎白进入了这个洞穴。
威尔也得知了杰克被巴博萨背叛，然后被抛弃在荒岛上的经历。
巴博萨带着海盗，押着伊丽莎白来到了他们发现石箱子的地方，准备归还所有的阿兹泰克金币，解除诅咒，变回人类。
巴博萨取下了伊丽莎白的金币，并划破了她的手，将沾染着伊丽莎白血迹的金币扔回箱子里，可是海盗们身上的诅咒却没有任何反应，巴博萨这才知道自己上当了。
千辛万苦做了那么多事情的海盗们，眼睁睁的看着解除诅咒的希望破灭，开始将这一切的责任推到巴博萨的身上，认为正是当年巴博萨杀了系带王，也就是威尔的父亲，这才导致诅咒无法解除。
但是巴博萨积威慎重，海盗们即便将责任归咎于他，也不敢真的贸然对巴博萨动手，便提议要砍掉伊丽莎白的脑袋，或许这样才能够起到解除诅咒的作用。
而这个时候，威尔也敲晕了杰克，趁乱将伊丽莎白给带走了。
海盗们想去抓回伊丽莎白，却意外碰上了苏醒过来的杰克。杰克想要跟巴博萨谈判，但是这一次巴博萨不再上当，而是将杰克关了起来，然后全力追击拦截号。