希特勒采纳了曼施泰因的计划，并改变了西线的作战次序。
曼施泰因得到了应得的荣誉，但是，传统的将军们对于将出自一位下级军官之手的计划凌驾于他们之上却感到愤愤不平，仅安排冯.曼施泰因指挥后方的步兵军。希特勒可以改变作战计划，但有一件事却是希特勒无法改变的，那就是双方实力的差距。尽管德军以４０００架飞机对盟军的３０００架飞机，拥有空中优势，但盟军拥有约３３８３辆坦克，而德国总共只有２３３５辆，中许多是作战性能有限的轻型坦克。
１９４０年５月１０日，凌晨２时３０分刚过，６４名德国伞兵越过了荷兰边境，这是德军进攻荷兰的先头部队。这些伞兵部队分别降落在鹿特丹、海牙、多德雷赫特以及穆尔代克等地附近的主要桥梁上，以防止荷兰炸毁这些桥梁，阻滞德军越境主力的攻势。德军大批部队通过艾伯特运河进入了佛兰德斯地区。这些部队原本可能受到比利时埃本埃马尔大要塞的阻击，但是就在５时３０分，德军滑翔机部队成功地在比利时边界降落，控制并摧毁了这一坚固的火力点。
５分钟之后，由博克将军率领的德国Ｂ集团军群的３０个师从马斯特里赫特到埃姆斯河口沿岸一线像潮水般越过边境线。与此同时，在南部，由冯.龙德施泰特将军率领的Ａ集团军群４４个师，包括由克莱斯特将军指挥的由７个装甲师组成的主力攻击部队，向前推进进入比利时阿登地区，法**事指挥官们自从１９１９年以来一直将这里描述为坦克不能通过的森林地带。
在北部的盟军，包括英国远征军的５个师、在英军右翼部署的法国第１集团军的８个师及位敦刻尔克沿岸部署的法国第７集团军的７个师，根据“Ｄ”计划，离开了他们曾经苦苦经营一冬的防御阵地，向前推进与比利时军队会合，以期沿迪尔河和马斯河建立防线。盟军这种近乎自杀性的举动令希特勒激动万分。
很明显，盟军前进道路上困难重重。德国空军飞机不停地在头顶盘旋、轰炸，使盟军部队面临严峻考验，他们花了好长时间才逐渐适应了这种常伴耳边的令人神经紧张的飞机轰鸣声。此外，德军迅速而猛烈的进攻使平民百姓惊恐不安，博克大军所到之处，民众纷纷逃离，盟军前进的道路很快就被难民阻塞。
尽管如此，到５月１４日晚，盟军防线还是构建完毕。
从斯凯尔特河口至安特卫普北部由法国第７集团军的３个师守护，由此向东南方向延伸８０公里至鲁汶，由比利时陆军的１３个师守护，从鲁汶至瓦夫尔的战线由英国远征军守护，从瓦夫尔至那慕尔，由法国第１集团军的６个师守护。盟军仓促构建的防线是支离破碎的，面对这样的防线，许多营级及旅级指挥官都感到很沮丧，士兵们也同样毫无信心。他们曾用一冬的时间沿法国边界修建了广阔的野战工事，而现在却指望他们凭借这样的防线来阻止德军的进攻，这种防线顶多只能算是原始的防御阵地，甚至有些地方根本就毫无防御工事可言。与此同时，师级及师以上指挥官也对南部的战况忧虑不安。但是，至此，他们并没有意识到缓缓推进的博克集团军群实际上只不过是“斗牛士的斗蓬”，是为了将盟军主力部队诱入圈套，从而为克莱斯特的装甲集群实施致命一击创造条件。
在将盟军机动部队吸引到北部以后，博克部队的任务是在向南运动进入比利时和法国之前，守住荷兰，就像一块铁板一样，与从法国沿岸推进的装甲部队形成锤砧之势。德军的首要任务是夺取荷兰和比利时防线上的关键堡垒，这是两国防御的基础所在。雄伟壮丽的埃本埃马尔钢筋混凝土堡垒已被德军通过滑翔突击而占领。德军其他伞兵部队还必须确保各桥梁的安全，以使德军部队能够通过荷兰运河广布的地形，向荷兰靠近海岸线的各大主要城市推进。
到５月１３日，屈希勒将军率领的德军第１８集团军已经通过伞兵部队此前所占领的桥梁，开始向“荷兰要塞”突进。在布雷达附近，德军遇到了由亨利.吉罗将军率领的沿海岸线机动、通过比利时进入荷兰的法国第７集团军的阻击。
结果，法军被击退并逃往安特卫普！
由于荷兰炸毁了通过艾塞尔河的主要桥梁，再加上逃难的乡民泛滥，使以党卫队警卫旗队为先导的德军向阿姆斯特丹的推进速度大大放慢。希特勒不希望他的“形象部队”陷入艰难徒步行军的泥沼，警卫旗队于５月１３日开始向南机动与党卫队特别机动团及第９装甲师会合，向鹿特丹挺进。德军伞兵部队已经占领了穆尔代克各主要桥梁，通往鹿特丹的道路已经打开。至１４日上午，德军在推进**俘获了４０００多名战俘，随装甲师作战的党卫队士兵开始接替装备精良的伞兵担负守护穆尔代克大桥的任务。
荷兰的抵抗虽然杂乱，仍然迟滞了德军进攻的时间表。
德军最高统帅部发出了最后通牒，威胁荷兰如继续抵抗将以大炮和空中轰炸来摧毁鹿特丹。
荷兰在与英法盟军失去联系的情况下，别无选择，被迫接受德军的条件。
然而，尽管炮轰鹿特丹的行动取消了，但命令没有传达到空军，鹿特丹仍被德国空军炸为一片废墟。轰炸结束后，党卫队警卫旗队立即进入了鹿特丹。在市内，警卫旗队发现了一批武装的荷兰士兵，并立即开火。不巧的是，这批荷兰士兵是归降的当地武装的一部分，正在接受空军将军库特.施图登特的收编，警卫旗队的火力攻击使斯图登特这位德国伞兵部队的创始人身受重伤。康复后的斯图登特在一年后指挥了入侵克里特岛的行动。
５月１３日，荷兰女王及部分荷兰政府官员在海牙登舰，逃往英国。
荷兰陆军总司令亨利.温克尔曼将军随后宣布投降。在南部，赖歇瑙率领的第６集团军穿过艾伯特运河进入比利时。比利时陆军后退至迪尔河一线，与英国远征部队及乔治.布兰查德将军率领的法国第１集团军所属部队会合。至５月１５日，盟军在那慕尔和安特卫普一线集结了大约３５个师。在德军第６集团军对盟军仓促间建立起来的防御进行佯攻的同时，第８集团军则从荷兰向南推进，威胁英法比部队的侧翼。
然而，正当盟军准备与博克的大军一较短长之时，却被来自东南方向的惊人消息所击溃。法国中部已经被德军新型部队攻破，在比利时的所有盟军已处于被切断的危险之中。在低地国家的战役行动就要结束，德国的计划，除了部分小的差错之外，一切都按预计进行。博克向比利时的推进将盟军引向了北方。龙德施泰特的装甲部队成功地通过了阿登山区，德军装甲车横冲直撞，穿过了法国北部地区。
希特勒军事政策的主要目标之一就是摧毁法国这个在第一次世界大战后使德国蒙羞的敌人。入侵低地国家只不过是吸引盟军离开阵位的圈套，是德军发起致命一击，从阿登山区发起装甲冲刺的准备。
战争在西线打响后，德军部队迅速通过了荷兰和比利时边界。正如盟军所料，雄伟坚固的埃本埃马尔钢筋混凝土堡垒落入了德军精锐伞兵部队之手，这支部队是通过滑翔机降落在堡垒屋顶之上的。然而，冯.博克将军率领的Ｂ集团军群的３０个师实际上只是佯攻，其目的是使盟军相信德国正在按照在过去战争中曾经使用且失败过的相同计划行动。
真正的重磅出击是从阿登山区发起的。在这里，德军集结了冯.龙德施泰特将军率领的Ａ集团军群的4４４个师，包括冯.克莱斯特的７个装甲师，德军计划从此地对盟军发起出其不意的攻击。法国的大批部队都驻扎在广大的马其诺防线内，以阻止从德法边境发起的攻击。但是，马其诺防线并没有覆盖比利时边界，因为法国决策者认为从阿登山区对法国进行大规模攻击是不可能的。
德国的计划很快就变成了现实。
德军装甲师忐忑不安地以密集的纵队阵形沿着山间小路行进，在阿登山区几乎没有遇到比利时军队的抵抗。
他们进入无路可通的森林和山地，一切就好像是和平时期的演习，轻易扫除了法军派出“阻拦”他们的轻骑部队。
至５月１２日下午，古德里安装甲军所属的３个师已越过法国边境线，在色当地区抵达马斯河沿岸！
在此次战役行动中，军事交通警察可谓发挥了决定性的作用：数以千计的车辆井井有条，严格按照计划行进。
到５月１２日晚，德军装甲部队已经控制了马斯河右岸从色当直至迪南的广大战线。１８７０年，巴黎革命爆发时，这里曾是法国皇帝拿破仑三世被普鲁士军队击败并俘虏的地方。７０年后，法军总司令，６８的甘末林将军，预计到了德军在战役某一时期会在阿登山区出现。但他预料德军顶多只是轻型试探部队，因此，奉令保护这一区域的第９集团军在部署上远较其他地区分散薄弱。
法国最高指挥部估计，一旦法军顶住了德军初抵马斯河时的攻击，德军要渡过马斯河至少要用４天的时间来组织和筹划，要实施还得再耗费两天时间。
但实际上德军强渡马斯河仅用了２４小时。
５月１３日，古德里安的步兵部队乘橡皮艇强渡马斯河。与此同时，空军３００架双引擎轰炸机和２００架“斯图卡”俯冲轰炸机将法军的防御阵地夷为平地！