就在刘琮带领部下紧锣密鼓的准备您迎战曹操的时候，北方的曹操也并没有闲着。
曹操经过公建安五年的官渡之战，建安十二年北征乌桓。基本完成了北方的统一。虽然失去了谋士郭嘉和贾诩。曹操依旧踌躇满志。
接连的胜利让曹操忘记了那些没粮的日子，忘记了差点被吕布夺取兖州，忘记了官渡对峙差一点就崩盘。成王败寇，曹操的霸王之气渐露。他想趁着新胜、士气高昂之际一举完成统一华夏的大业。于是建安十三年正月，曹操率北征之军回到邺城后不待休整便立即开始了向南用兵的军事和政治准备。
为了让北方士兵尽快熟悉水战，曹操命人在邺城开凿玄武池，用来训练水军；为了保证南征时军队和大本营的稳定，他派张辽、于禁、乐进等人陆续驻兵许都附近，以备不测；为防止喜碧羌人和军阀马腾、韩遂等人趁机偷袭，他以朝廷之名擢马腾为卫尉，要求马腾及其家属迁居邺城，作为人质迫使西北方面按兵不动。
马腾和韩遂割据西北一直是曹操的心腹大患。就在他北征乌桓时都时刻提防着这两个军阀。马腾无奈只得应命，马腾走后马超便接替了马腾掌管了部队，担任偏将。因为父亲、弟弟等人都被曹操扣为人质，马超一时一不敢轻举妄动，这便给了曹操充足的南征时间。
为了在政治上占优，曹操还废除了三公，重新恢复西汉的丞相和御史大夫，并自任丞相。进一步独揽朝廷大权，巩固自己对中原和河北的统治。
在曹操眼中，南方的主要势力便是接替刘表成为荆州牡的刘琮、从父兄手中继承了江东的孙权、以及打不死的小强，官渡之战时背叛曹操，背后捅刀子的刘备。
相比孙权和刘琮两个小娃娃，曹操心中更看重刘备些。一来；刘备有皇叔身份，而来麾下关羽、赵云、张飞等人的武勇曹操是亲眼见识过的，加上刘备的坚韧，当年虎牢关前讨伐恶贼董卓的十八路诸侯，如今也只剩下他和刘备了，曹操当然不想刘备再有翻身的机会。
早在当初与刘备青梅煮酒时，曹操就曾经评判过南方的三股势力，他认为刘表“虚名无实”；孙策是“籍父之名”--孙权身为他的弟弟，十八岁便据有江东，自然也是借助了父兄之力，靠着前人的名声和基业勉强保有一州之地。
在曹操看来如今的刘琮和孙权都不足为惧，只有刘备蔡氏他认可的英雄。曹操急于南征，便有担心刘表去世之后荆州落到刘备手中，然后东西联合再成气候。
荆州在刘琮和诸葛亮看来是保有益州逐鹿天下战略的关键之所在。
也不止刘琮和诸葛亮意识到这一点，江东有识之士也都明白。周瑜、鲁肃都不是本人，尤其是鲁肃更是为孙权定下了夺取荆州，占据长江，进而夺取天下的帝王之策。荆州的战屡位置可见一版。
曹操本人就是个军事家，麾下某人如云，想必郭嘉临死之前肯定交代过曹操要尽快夺取荆州。
荆州地盘广大，且不说长江以南四郡，江北南阳、南郡、江夏，刘表治理荆州十八年，没有参加其他军阀的混战，因此人口繁盛、人才聚集、地方富庶，早就成了一块大肥肉，曹操也知道盯着这块肉的人绝不止他一人。所以曹操南征除了斩草除根的切掉刘备这个钉子外，就是把荆州这块肥肉吃到肚子里。
比较而言，刘表新丧，刘琮年幼，曹操不认为自己征荆州有任何困难。曹操此时已经是汉室丞相，趁着新胜之威，不但刘琮，甚至孙权都感到压力山大！
就在曹操自信满满准备出发时，却有人跳出来反对！
他便是时任太中大夫的孔融，闻知曹操要南征，立即上书劝谏：“刘备、刘琮都是汉室宗亲，不可轻易讨伐；孙权占据江东有长江天险，胜算也不大。如今你兴武义之兵大举南下恐寒了天下人的心。”
孔融是谁？说得直白点他是当时知识分子的领袖，为人轻狂，不守政令，以前就数次让曹操难堪；在大政方针上屡次跟曹操唱反调。
曹操早有杀他之心，只是碍于当时北方局势不稳，孔融又名满天下，曹操不想杀他担恶名。孔融便更加张狂。但如今北方已定，加上南征对曹操来说实在太重要了，于是孔融便成了曹操祭旗的人物。
很快曹操便以孔融“逾规不轨，跌荡狂言之名斩首弃市。
一时间朝中反对南征的人便明哲保身不再强谏。
当然就在曹操准备南征的时候，刘琮并没有闲着，筑高墙，练精兵的动作也早已传到曹操耳中。加上去年刘琮许都之行闹出那么大的动静。曹操当然不想刘琮坐稳荆州，把襄阳打造成铜墙铁壁，便文手下谋士。
荀彧因为刘琮和贾诩之事，本就受到曹操怀疑，曹操执意南征他也不敢劝阻，曹操问计，他便献计：‘马上出兵，取道宛、叶，日夜兼程、轻装简行、趁其不备、先声夺人。”
对于荀彧的这个计策，曹操还是满意的，原本他也是这么想的，刘备兵不多，刘琮年幼，说不定威压之下，一举成功。
七月下旬，曹操便亲率十几万大军南下荆州，对外号称八十万！
消息传出，荆州的投降派便坐不住了，甚至包括I远在江夏的蔡瑁都悄悄的给蔡夫人和蔡琳写信，希望刘琮能够审时度势。
当然就算是主战派也十分紧张，别说八十万，就算是十八弯，都够荆州守军吃的，荆州现在襄阳附近也就六万人，加上江夏蔡瑁和新野刘备最多也不过九万人，跟曹操一比还是相差甚远。更何况大家心知肚明，这两人并非和刘琮一条心的。
尤其是新野刘备，刘表在世就和刘表相互猜忌，刘琮也没少得罪刘备。
但即便是这样，刘琮还是做出了一个团结一切可以团结的力量，誓死保卫荆州的决心。
就在曹操起兵南征的消息传到襄阳的第三天，刘琮令黄祖之子黄安领兵三千，粮食五千石送往前线新野。刘琮的新老部下对刘琮此举大为不解。
尤其是黄祖、韩嵩等人，这些人人年纪和刘备差不多，深知刘备的为人，纷纷提醒刘琮，将宝压在刘备身上不是明智之举，三千守军和五千石粮食还不如留在樊城能发挥更大的作用。但刘琮坚持己见。
黄安同时还带去了刘琮给刘备的亲笔信。看到刘琮的送过来的残兵、陈粮刘备气就不打一处来。再看刘琮的亲笔信，刘琮一口一句皇叔，皇叔。
叔与曹操对抗多年，经验丰富，想必那曹贼补丁也十分忌惮皇叔。小侄不才，刚令荆州，人心不服。因此肯定皇叔固守北疆，琮自当在后方组织力量共同抵御曹贼。
皇叔若是有什么难处，尽管差人来，琮便是要兵给兵，要粮给粮。你我叔侄二人齐心定叫那曹贼有来无回……
刘备不知道是骂刘琮天真好，还是装天真可耻。就想凭借这么点兵力共同对抗曹操？就想派三千残兵老兵、五千石粮食便要我刘备为你卖命固守北疆？
说什么叔侄同心，小子何时帮我刘备当做叔父看待过？
门都没有，在刘备的计划里，曹操先锋来到之时还能勉强抵抗，如果曹军主力抵达新野之后他便是要立即跑路的。跑路蔡氏他的强项！自己这些年好不容易攒起来的一万多人马，绝不能替刘琮那小子当炮灰！