就在中条山地区的国军部队乱糟糟的时候，日本华北方面军司令部里，司令官多田骏对部下们说道：“大本营指示我们，必须迅速解决中国事变。要求我们必须在年底之前拿下武汉，以此来迫使蒋介石政府和我们妥协。但是眼下这个中条山就卡住了我们的脖子，想要进攻武汉就必须先肃清中条山上的国民党军。”众位日军高级军官们对司令官多田骏的话深以为然，不断的交换着意见。多田骏环视了一下众位军官，然后说道：“现在，我们的机会来了。下面就请笠原幸雄参谋长给诸位介绍一下情况，还有具体的作战计划。”笠原幸雄站了起来，走到了地图前。
他用指挥棒指着中条山地区说道：“中条山是国民党军在黄河以北最后一块阵地了，因此蒋介石在此布置了大量的兵力，并且派他的嫡系将领卫立煌镇守该地。我们以前也多次向中条山发动了进攻，但是在卫立煌和共产党八路军的联合抵抗下，并未取得什么有效的战果。昨天，我收到特务机关发来的最新情报，因卫立煌与共产党搞合作，这引起了蒋介石的不满，就在前些日子，蒋介石撤掉了卫立煌的所有职务，并把他发配到西安去了。目前主政河南的是蒋鼎文，国民党第14集团军司令也换成了刘茂恩。此人根本就是个草包将军，根本就没有指挥集团军作战的能力。而且在上任之后，就撤换了许多卫立煌的旧部，换上了他的嫡系人选。现在第14集团军是军心涣散士气低落，正是我们一举消灭他们的好时机。为此，我制定了一个作战计划，并且也得到了大本营的批准。”
笠原幸雄的计划是：从东北抽调第17、第33两个师团，从本土抽调第32、第83飞行联队到华北来，再配合华北方面军主力组成中条山会战序列。具体部署是以第一军为中路军，实施正面进攻。由第17、第33两师团为主力，组成左右两路纵队，对中条山地区实施包抄。此战的首要目标就是中条山下的上高地区，首先歼灭驻守在那里的国民党的第27军和15军。等攻下上高之后，再向中条山发起总攻击。在正面利用已设阵地及黄河的障碍，以左右两翼迅速穿插截断国民党军的退路，彻底将国民党军包围在中条山上，接着就将以迅速的内部歼灭战和反复的扫荡，将国民党军全部歼灭在中条山上。
从7月底到8月初，日军征调频繁，并制造种种谣言，以此来掩护进攻中条山的部署。日军第36、37、41师团，分别对中条山西面的横岭关、夏县、安邑、解州等地发动了进攻。8月13日，黄河渡口--风凌渡被日军攻下，中国守军45师全军覆没。风凌渡的丢失，标志着国军部队向陕西境内撤退的通道被彻底的封死了。另外中条山东面的阳城、芹池、沁水、新乡、高平等地也相继失守。
远在在重庆的蒋介石得到前线的战报以后，急得是坐立不安，他急忙给中条山地区的部队发去电报，严令他们要死战到底不准后退一步。此时蒋介石已经尝到了撤换卫立煌后的苦果，但此时后悔也已经是与事无补了。在万般无奈之下，他只好把何应钦派到了洛阳，出任第一战区司令官，希望何应钦可以挽救这场危机。
何应钦到达洛阳后，马上就召开了军事会议。他在会上对众为将军们说道：“晋南之敌，企图逐次夺取我中条山的各各据点，妄图彻底肃清黄河北岸之我军，然后与南京之敌配合，进取我武汉地区，进而占领我河南、湖北两省。为确保中条山，我们第一步要抽调93军支援27军，合力夺回上高地区，以恢复原有防线。第二步，催促晋绥军出山配合中央军，对太原地区的日军发动进攻，牵制日军的兵力。第三部，由汤恩伯负责重新夺回风凌渡，打通中条山与陕西间的通道。第四部，命令太行山区的八路军要不惜代价的对日军的背后发动袭击，截断日军的后勤补给线，务必要拖住日军的后退。
9月2日，日本华北方面军于清晨时分突然一起出动，由东、西、北三面以钳形并配以中央突破的方式向中条山发动了声势浩大的进攻，此次进攻日军投入了整整10万大军，杀气腾腾的想中条山扑来。在东线，日军原田雄吉指挥的第35师团主力、田中久一指挥的第21师团一部，以及骑兵第4独立旅团一部，大约25000人的兵力，在伪军刘纯良、刘会龙部的配合下，沿着阳城的方向，直奔中条山方向杀来。在东线，日军安达二十三指挥的37师团主力、井关向三指挥的第36师团、日军独立第16旅团，大约30000人的兵力，自闻喜、夏县方向展开了进攻。在西线，由日军华北方面军参谋长笠原幸雄中将，亲自指挥日军第1军50000余人的兵力，向中条山的正面发起了攻击。
何应钦在洛**据情报，针对日军分兵合击，袭击我通讯联络及各级指挥部；以重兵攻占各交通要点，切断我军联络，各个击破；封锁山口、渡口，逐步紧缩包围圈，完成合击的企图。何应钦严令各部应力保现在的态势，积极组织反击粉碎日军的合围计划。在有利的条件下要诱敌深入，选择有利地形对来犯的日军进行围歼。要求各部要沉着应战，分别抵抗各路日军的进攻。
中条山之战开始后的第二天，战场情况发生了剧变，首先是93军和27军的反攻被日军击溃，非但没能夺回上高地区，还反倒是丢掉了现有的阵地，两个军3万多人被日军打得溃不成军。紧接着负责防守沁河的第9军，又在日军的飞机和重炮的联合绞杀下伤亡惨重，于当晚就撤出了沁河防线。至此，日军完成了对国民党第14集团军的内线包围。
中条山垣曲县，第14集团军司令刘茂恩正在和幕僚们研究着对策。新任第10师师长郑大胡子焦急的说道：“司令！您现在该下决断了！我提出的丢卒保车的建议是唯一的出路了，我们必须赶紧突围啊，要不然就被小鬼子给包了饺子了！”刘茂恩皱着眉说道：“我到是想丢卒保车，可是也得有合适的小卒可以丢啊，如今第14集团军里人心惶惶的，那有可以让人放心使用的部队啊？”郑大胡子提议道：“我看让我们师的王卫华旅上吧，这小子是卫立煌的旧部，打仗也有两下子，他手下的442团和443团是我们师的精锐。我们就让他们去死守东坞岭阻挡住日军的进攻，然后我们趁日军的包围圈尚未完善，从垣曲县东南杀出去，向洛阳方向撤退。”刘茂恩听完他的提议，有些不忍的说道：“这么做有些太不地道了吧？人家在前面死战，我们不管不顾的就撤退，有点太不讲究了。”郑大胡子再次苦劝道：“这都啥时候了，您还顾忌那么多干嘛啊，保住集团军主力才是最重要的。没了地盘不要紧，只要我们手里有兵就还能东山再起。可一旦我们没了兵又丢了地盘，那可就要倒霉了。”刘茂恩想了想之后对郑大胡子说道：“就按你说的办吧，不过千万不能让他们发觉我们的撤退计划。”郑大胡子拍着胸脯保证道：“司令，您就放心吧。我郑大胡子最会忽悠人了，保证让这帮小子心甘情愿的为咱们当炮灰的。”
东坞岭上254旅的旅部内，王卫华拿着师部发来的命令沉默不语。站在他身边的安景泉团长问道：“旅长，师里到底是啥意思啊？”王卫华回答道：“师长说刘总司令决心与鬼子死战到底决不后退，第14集团军要与阵地共存亡。师长命令我们旅要死守东坞岭，三天以后，第12师会接替我们。另外师长已经让255旅到太平山一带布防，保障我旅的右翼阵地。他还调拨了一批军饷和弹药，今天晚上就会送到我们的阵地上。”听完王卫华的话，安景泉欣慰的说道：“算他小子还有点良心，还知道体恤下属。”王卫华点点头说道：“这这危急的时刻，他是不敢和咱们耍心眼的。真要是让鬼子攻了进来，刘总司令是不会饶了他的。”
当天晚上师里的军需官，带着3000块银圆还有一批给养和弹药送到了东坞岭上。王卫华给军需官开了收条以后，就把军需官打发走了。他通知442团和443团来旅部领取弹药和给养，同时他还要同两位团长好好的商量一下，如何在这东坞岭上坚持三天三夜。今天白天鬼子只是派了几架侦察机过来，但明天鬼子就一定会发动全力进攻了。自己手头的兵力实在是有限，不能都拿上去与鬼子硬拼，自己是要准备点后手的。