1945年春，日军为了确保从中国到越南大陆交通线的畅通，解除来自空中的威胁，趁中国军队换用美式装备的时候，秘密抽调了5个师团的兵力，以占领美军在中国境内的芷江机场为目标，进而巩固湘桂、粤桂铁路交通运输线，而发动了湘西会战。
芷江机场为美国空军在中国境内的最大的空军基地，也是美国空军第5航空队的驻地。这个航空队拥有最新式的野马战斗机，另有B24、B25等重型轰炸机，可以说第5航空队的存在是对日军大陆交通线的最大之威胁。日本空军对芷江机场进行了几次空袭，但都被第5航空队给击败了。日军痛定思痛，决定动用5个师团的兵力，从陆地上解决来自芷江机场的威胁。
3月初，日军开始修筑衡邵、潭邵公路，并在宝庆及其附近囤积粮秣弹药和各种军用物资。日军第34师团主力开赴到兴安、全县之间，第68师团集结在东安、零陵等地，第116师团运动到宝庆附近，第47师团前出到永丰，第64师团及伪国民政府的第20师驻扎到了宁乡、益阳。日军集结的总兵力达到了8万人之多，统归日军第20军司令官坂西一良中将指挥。这8万人已经是日军所能抽调的极限了，虽然他们对此次作战的信心不是很高，但他们绝对不希望帝国战败，那怕是还有一丝希望，他们都愿意去尝试，就算是困兽尤斗也要咬牙把这场圣战坚持下去。
日军分左、中、右三路大军前来进犯，在宁乡的第64师团和伪军第20师为右翼攻击集群，从益阳出发攻击前进；集结在零陵、全县的第68师团、第34师团为左翼攻击集群，兵分两路攻击前进；驻扎在宝庆的116师团、第47师团为中央攻击集群，是此次会战的主力，他们从湘黔公路上前进，即在左、右两翼的掩护下，以优势兵力迅速击破中国军队的防线，直取芷江机场。
面对日军的攻势，中国军队以陆军总司令何应钦亲自指挥。紧急征调第20集团军进入湘西，在新宁、武冈、新化一线建立防线。汤恩伯的第27集团军也被调入湘西，在龙胜、步城一线建立防御阵地。另调王敬久的第10集团军，向新化以东挺进。此外廖耀湘的新6军也奉调回国，从密支那机场登机，然后空运到芷江机场，他们将作为会战的总预备队，并担任芷江机场的保卫任务。
第20集团军已经全部换装完毕，这次不光是武器装备更换了，就连军服也全部更换成了美式军服了。部队里补充了吉普车、卡车、装甲车，其快速机动能力得到了大幅的提升。王耀武在接到何应钦的命令后，就率领第20集团军紧急开往湘西。现在有了美军第5航空队做空中掩护，第20集团军根本就不怕日军前来空袭了，所以他们行进的速度很快。到达湘西后，王耀武迅速给各军分配了防守区域，74军的防守区域被安排在了新化。74军到达新化后，各师迅速展开，抓紧时间修筑防御工事。
57师在师长蔡人杰将三个团呈品字形摆开，战力最强的龙风团被放在了最前面，师部等后勤机关则放在了品字形的最后面。对这个品字形的防御镇形，副师长赵德生和参谋长张伟没有什么意见，惟独对师部机关靠后布置有些怨言，他们俩认为这样不利于观察战场的态势，对部队的指挥也十分不便。战场之上情况瞬息万变，一旦作战命令传达得不及时，就会导致战斗的失败。对此，蔡人杰的解释是，战场之上首先要保证指挥机关的安全，一旦指挥机关被打掉，那么还何谈战斗的胜利啊。赵德生知道蔡人杰说的纯粹是屁话，他蔡人杰就是个怕死鬼，根本就不敢靠近战场。赵德生和张伟一气之下，带了几名作战参谋离开了师部。他们在品字形防御阵地的后面选了一处视野开阔的地方，建立了前线指挥部。
前线指挥部建立后，赵德生忙着布置警戒线和安装野战电话的事情，张伟则带着作战参谋到各团去检查布防情况。张伟首先去了172团和173团，分别检查了他们构筑的防御阵地，同时还再三嘱咐韩涛和陈元昕多注意与友临部队结合部的防御，一定要做到万无一失。最后他才带着作战参谋来到了171团检查防务，其实他对龙风的指挥能力非常的放心，他来171团就是为了看看龙风和宋岩。
在171团的指挥所里，宋岩对张伟说道：“张大参谋长，你啥时候也对我们171团不放心了，还要大老远的亲自跑过来看看。我听说蔡师长把师部放到了离我们10公里以外的地方了，你怎么不劝劝他直接把师部放到雪峰山上得了，那地方枪子够不着炮弹也够不着，空气还特新鲜根本就闻不到战场上的硝烟味。”张伟无奈的说道：“蔡师长执意要把师部放到那么远的地方，我能说什么啊。人家是一师之长，我管得了人家吗？这不，我和老赵没折了，就只好带着几名参谋来到了你们后边，建立了一个前线指挥部，我临出来的时候，老赵还在指挥人忙乎着呢。”龙风笑着对张伟说道：“伟哥，你出来躲清净来了，让老赵在指挥部里忙乎着，是不是有些不太讲究啊。”张伟对龙风揭了老底，有些不好意思的说道：“你以为我这活轻松啊，一天之内连跑了三个地方，还得检查指导，你说我容易吗。”龙风再次对张伟说道：“那张参谋长对我们团构置的阵地还满意吗？”张伟赶紧回答道：“满意，满意，非常的满意。”说完就带着作战参谋走了出去，但是他又突然转头对龙风说道：“明天我派人专门给你们扯一条直通炮兵营的野战线路，必要的时候，你们可以直接呼叫师属炮兵营为你们提供火力支援。”宋岩赶紧说道：“你就放心吧，咱171团啥时让你操过心啊。”
当日军的中央进攻集群在正面进攻受挫后，就立即采取了迂回攻击的老办法，以战力较强的第47师团向新化方向攻击，企图分散中国军队的力量，配合正面战场作战。第47师团是日军的王牌部队，一向是训练有素，装备也是颇为精良，是华中派遣军不轻易动用的一支劲旅。据说第47师团的数面军旗，都是日本皇后率领妃子们亲手绣出来的。因此，这第47师团也异常的骄横，当他们接到向新化发动进攻的命令后，全师团上下异常的兴奋，所以他们的来势十分的凶猛。第47师团师团长秋莜宫文仁，具有日本皇室血统是日本贵族，在日本陆军中素有威名。当到达新化以后，他便召开了军事会议，商讨具体的进攻计划。
秋莜宫文仁对情报参谋问道：“我们对面的敌人是那支部队？”情报参谋回答道：“是中国军的第74军。”秋莜宫文仁继续问道：“他们的战斗力如何？”情报参谋回答道：“很强！先后有数支皇军部队败在他们手上，在中国军内部他们有飞虎军的称号，74军中的第57师素有虎贲师的威名。”秋莜宫文仁听了情报参谋的介绍，立刻就兴奋的说道：“好，非常好，我们就拿这飞虎军开刀，再领教一下虎贲师的厉害。”情报参谋赶紧劝道：“将军阁下，57师曾经孤军困守常德47天，横山勇将军也曾经说57师是支能攻善守的部队，我们切不可轻敌啊。”秋莜宫文仁哈哈的大笑了起来，笑过之后，他突然恶狠狠的说道：“那么就让我们来终结这支中国军的王牌吧！”
当日军第47师团向新化攻击前进时，第74军的美军联络组组长兰白德立即向74军军长施中诚建议道：“我们把58师全部兵力集结在新化附近的三溪河左岸，等敌人靠近后，我们就迎头狠揍他一顿，一定可以将敌人击溃的。”施中诚对兰白德问道：“这么打，你的理由呢？”兰白德自信的回答道：“敌人只有一个师团，兵力并不是十分的强大。我们在新化也是一个师，为什么要采取守势，而不是主动进攻呢？”洋鬼子的主张，施军长那里会同意，他赶紧说道：“日军的一个师团相当于我们一个军的兵力，你让我用一个师去进攻一个军，这纯粹是胡闹！”兰白德一听这话就不高兴了，他生气的说道：“我们是为了帮助你们而来的，在对敌作战方面，我们是有建议权的，我觉得你有必要采纳我的提议。”施军长见兰白德依旧固执己见，就不耐烦的说道：“74军是我的部队，究竟要如何作战，你们无权过问！”结果，两人因为主动进攻还是主动防御争得面红耳赤。