第10师残部4000余人，自从在阳明堡被日军击溃后，就一路败退到了忻县。他们被卫立煌收容了起来，暂时把他们编为14集团军的预备队，安排在忻县附近休整。死里逃生的宋岩和龙风，在集团军的野战医院里找到了张伟。一见面，张伟就急切的问道：“宋岩，弟兄们还好吗？”宋岩红着眼睛说道：“连长，我没用，我没能把连队带出来。咱们7连的弟兄没有一个临阵脱逃的，都是迎着鬼子的子弹倒在了冲锋的路上。现在连里仅剩下不到10个弟兄了，我们也被压缩成了一个班。现在我是班长，龙风是副班长。”张伟忍住泪水再次问道：“团里怎么样了？”龙风接过了问题，他回答道：“团长阵亡了，全团还剩下将近400人，现在暂时被编成了一个营，由原来的2营长担任主官。”听完龙风的回答，张伟最终还是没有忍住，两行滚烫的泪水划出了眼眶。巡视病房的医官听到了他们的谈话，就没进来打扰他们。医官一边走着一边感慨道：“都说男儿有泪不轻弹，只是未到到伤心时。”
10月11日，日军攻陷了南怀化，向左右扩展成一个400米的突破口，如果不封住这个口子，日军就有突破中央阵地的危险。第二战区副司令长官卫立煌，严令第9军必须堵住这个缺口，务必在天黑以前挡住日军的进攻。郝梦龄接到卫立煌的命令后，组织了两路部队，依靠左翼和右翼友军的掩护，准备向南怀化进行反攻。他与参谋长在行动之前，再一次检查了全部部署，再确认无误后，稍微的松了一口气。就在这时参谋进来报告，说是独立5旅遭到日军的猛烈进攻，现在郑挺珍旅长要求增援。郝梦龄拿起桌上的电话，要通了独立5旅，他急切的说道：“是独立5旅吗？你们那边的情况如何了？”独立5旅的参谋回答道：“报告军长，我们旅长阵亡了，现在全旅在参谋长的带领下，正在与日军进行着苦战。”郝梦龄放下电话，对身边的参谋长说道：“参谋长，你赶紧带领54师挡住鬼子的进攻，我去独立5旅那边去看看，组织他们想办法夺回南怀化。”参谋长赶紧劝阻道：“军长，还是你去54师吧，我去独立5旅那边。”郝梦龄不听劝阻，执意要去独立5旅那边。
中午时分，郝梦龄带者卫士赶到了独立5旅的旅部。他大声的对独立5旅的官兵们说道：“弟兄们，只要我们还没战死，抗日的责任就不算完。我出发前已经给家里写了遗嘱，不打败日本鬼子就决不生还。现在我和你们一起坚守阵地，决不后退。我若先退，你们无论是谁，都可以枪毙我！”官兵们听了军长的慷慨激昂的讲话，士气大振，他们振臂高呼道：“中华民族必胜，中华民国必胜！”郝梦龄向四周挥了挥手，示意大家安静，听他继续讲话。等士兵们安静下来以后，郝梦龄说道：“弟兄们，你们已经看到了，你们的旅长已经为国捐躯了。现在由我来代行他的职务，我们的目标是重新夺回南怀化阵地。有谁胆敢后退一步，我的匣枪是绝不会答应的。”郝梦龄摘下头上的军帽，戴上了一顶钢盔，然后对身边的卫士说道：“把你的冲锋枪给我！”这时，独立5旅的参谋长上前说道：“军长，您可不能带队冲锋啊，您在这里指挥战斗，我亲自带弟兄们去，夺不回南怀化阵地，我提着自己的脑袋来见您。”郝梦龄强行拿过卫士的冲锋枪，对着一众军官们说道：“将有必死之决心，士无贪生怕死之念！”说完就拎着冲锋枪走出了旅部，他大声的喊道：“弟兄们，跟着我冲啊。”
郝梦龄身先士卒，带着敢死队向日军冲了过去。南怀化阵地上的日军看见了一个中国将军带队冲锋，就立刻掉转枪口，把密集的弹雨打向了他们。敢死队的将士们把他们的军长紧紧的围在了中央，用自己的身体替他们的军长，抵挡着敌人的子弹。郝梦龄在人群中喊道：“弟兄们，小鬼子撑不住了，大家赶紧往上冲啊！”敢死队的士兵们发出了最后的怒吼，悍不畏死的前进着，前面的弟兄倒下了，后面的弟兄们就踏着他们的血迹继续冲锋，他们的心里只有一个信念，那就是夺回南怀化阵地，把日本鬼子赶下去。面对中国军队的决死冲锋，日军指挥官急忙拿起电话要求炮火支援，他要用猛烈的炮火来阻挡中国军队的决死冲锋。
一阵猛烈的炮火袭来，炮弹爆炸后的烟尘淹没了中国军人的身影。但烟尘和血雾散去之后，郝梦龄军长和敢死队的弟兄们，已经永远的倒在了冲锋的路上。在郝梦龄军长的衣袋里，尚有一封未来得及发出的信，他在信中写道：“余受命北上抗敌，国既付以重任，视我实不薄，故余亦决不惜此身，以求民族生存。此次抗战，誓当以沙场为归宿。”
独立5旅的士兵们拼了命，把郝梦龄军长的遗体，从日军的枪口下抢了回来。卫立煌收到郝梦龄阵亡的消息，他立刻就怀着万分悲痛的心情，把这个不幸的消息通报给了国民政府军事委员会。卫立煌用柏木棺材把郝梦龄军长装殓起来之后，送到了太原。阎锡山在太原为郝梦龄军长举行了公祭，然后按照国民政府的命令，将郝梦龄的遗体运往武汉。在武汉举行了浩大的追悼大会，全市下半旗致哀，武汉行营主任何成浚代表国民政府主祭，献花圈，读祭文，以国葬仪式将郝梦龄的灵柩葬于武昌洪山卓刀泉。随后，国民政府下令褒扬郝梦龄将军，褒扬令上说道：“陆军第9军军长郝梦龄，失忠革命，夙著勋勤。数次奉命抗战，于南怀化之役，率部鏖战，历五昼夜，犹复身先士卒，奋勇无前，竟以身殉，眷怀壮烈，应予特令褒扬。郝梦龄追授陆军上将衔，并交行政院从优抚恤，生平事迹存备宣传史馆，以彰功勋，而重永久。”
忻口会战杀得昏天暗地，由以南怀化的战斗最为激烈。郝梦龄遗留下来的中央兵团总指挥职务，由陈长捷接任，陈长捷打得异常的坚决，在南怀化阵地上，中日两军展开了激烈的拉锯战。中国军队顽强奋战，寸土不让。阎锡山这次也是铁了心要与日军决意死战，他把太原兵工厂的全部库存弹药，通通的拉倒了忻口前线，这些弹药起到了极大的作用，日军的无数次进攻，都被中国军队打退了。当地的百姓也自发的组织起来，组成担架队，组成劳工队，帮助军队抬伤员，挖战壕，和士兵们一起在战火中战斗着。当阵地上的弹药用尽时，各村的百姓纷纷把家藏的大刀、长矛等冷兵器送给战士们，和敌人展开肉搏战。在晋北的战场上演出了一幕，前所未有的全民抗战的壮烈场面。
公产党领导的八路军和敌后的抗日武装，在朱德将军的指挥下，为了配合忻口会战，在敌后广泛的展开游击战。八路军115师在取得平型关大捷之后，又接连攻克雁北、冀西的灵邱、涞源等地，截断了日军的后方补给线。八路军120师在晋北、晋西北进行了大规模的进攻，几度占领雁门关，截断了大同、雁门关一带的交通。八路军129师进军代县，在日军阵地的后方进行袭扰，有力的支援了忻口战场。
忻口的战斗还在继续进行着，中国军队上下一心，不怕牺牲，但是，在日军优势的装备面前，中国军队明显处于劣势。中国军队没有空军，防空武器又少得可怜，日军的飞机大摇大摆的在中国军队的阵地上俯冲扫射、投弹，给中国军队带来了重大的伤亡。卫立煌向八路军总部求援，希望八路军派出兵力，摧毁日军建在战线后方的野战机场。
八路军129师陈锡联部，奉命潜入敌后寻找日军的野战机场。24岁的陈锡联化装成老百姓，亲自出去侦察，终于在阳明堡附近找到了日军的野战机场。于是，他决定夜袭日军机场，摧毁机场内的所有敌机。第二天夜里，陈锡联部挑选了一支精锐部队，趁着夜色的掩护秘密潜入了日军机场。在陈锡联的指挥下，将日军机场内的24架飞机连同机场设施全部摧毁。
从此，忻口战场上就再也见不到日军飞机的影子了，在一段时间内解除了中国军队的空中威胁。卫立煌对八路军的战绩赞不绝口。阎锡山也以第2战区司令长官的名义，对八路军近一时期以来的战绩给予了通令嘉奖。虽然日军没有了飞机的支援，但凭借着重炮和战车的强大火力，还是给中国军队带来了重大伤亡。根据这一情况，八路军总部再次要求所有的部队，积极的发动伏击战、突袭战，彻底的截断日军的后勤补给线，要让日军的大炮和战车成为战场上的摆设。