章邯派司马欣带先头军五万人马列阵在洛阳城前，做出攻城的样子，后面的大军陆续增至，声势浩大，战鼓如雷，号角长鸣，城内十三路的分支队伍加起来共有三万人马，都是些游散兵，没有真正参加过战斗，此时站在城头望见城外茫茫尽是黑色铠甲的秦兵，吓得胆战心惊。
城内外义军与秦军一时对峙起来，司马欣派弓箭手、长枪手、刀斧手排列成阵，准备发动进攻城池，他则横枪立马，遥指城头义军，喝骂连连，声称若不投降就立即攻城，屠光义军士卒。
这十三支义军留下的散兵游将见状顿时手足无措，在毫无斗志之下，也不知哪路人马率先从西门撤退，其余人马相继失去抵抗的意志，纷纷逃亡遁走，只剩下空城一座。
秦兵先锋很容易攀爬城墙之上，打开城门，大军顺利驰入城内，洛阳古城就这般轻松被秦军占领，过不片刻，章邯、董翳带军十五万随后进入城内，重新控制洛阳的主控权。
义军分支游散人马逃命般退到新安，与城内两万人马合起来人数达到五万之众，但众人以讹传讹，秦军力量被逃兵夸张描述，有的说三十万，有的说五十万，吓得各路军心动摇不稳，敌兵未到便已惊慌失措。
龙天羽与此同时，已带同二学女及燕军挺进渑池，在燕军刚到渑池不久，后方的逃兵混乱不堪又衔尾相继撤回，改为退守渑池。
章邯派董翳带兵乘胜追击，穷追不舍，秦军收复新安城后，紧跟着出兵攻向渑池，不给义军喘息准备之机。
楚军收到秦军反扑的消息，立即召开军事会议，项羽早想与章邯对垒，他主张先不进攻咸阳，而是掉过头对付秦军追击，钟离昧、英布、龙且等虎将也都赞同，与秦军决一死战，瞧瞧到底谁能笑到最后？
范增却反对道：“万万不可，攻取了函谷关，咸阳等于唾手可得，犯不着与秦军硬拼，假如灭秦后，各路诸侯军势必会要求封地封王，到那时各地诸侯军发展壮大，有了根基，楚军再要统一天下就困难多了，莫不如趁此机会借刀杀人！”
项羽疑问道：“如何借刀杀人？”
范增不答反问道：“籍儿，老夫问你，灭秦之后，你的理想抱负是甚么？”
项羽想了想说道：“统一六国，安定天下。”
范增笑道：“好，很好，既然要统一天下，便不能妇人之仁，意气用事，不可与几十万秦军直接交战，即使我军胜利也会损兵折将伤亡惨重，白白便宜龙军或其他诸侯军；二来秦统一六国，如今形势逆转，楚军如日中天，正好取而代之，推翻秦朝灭掉各国义军，那楚国便能称霸中原，定国安邦了。”
项羽怔怔道：“亚父不是一直倡导要拉拢各路人马，为我楚军所用么，为何此时出尔反尔？”
范增正当兴头，大笑道：“此一时彼一时，先前为了孤立龙天羽，对付彭城义军，才不得以拉拢各路人马，哼，每路将领都是有野心的，你以为他们真的会甘愿臣服楚军吗？他们只是为了分羹得封地好处才会附庸而来，早晚养虎为患，等各路军队分封为王后有了地盘拥兵自重，那时我们再要统一天下，便要逐一攻打，困难可想而知，说不准赵、燕、齐会念昔日恩情，投靠龙军那时形势更危，此际张航带军几十万反扑而来，莫不如借此刀除去函谷关外的各路人马，这样既省去咱们的事，又能消耗秦军的攻击力，等各路军与秦军混战之后，楚军以逸待劳突然出击，打败章邯的胜算可达到八成。”
众人默然无语，论计谋谁也不如这老谋深算的范军师，此计虽狠，但也不太仗义。
项羽犹豫道：“这……这不太好吧，他们日前都是楚军的盟友，突然反兵倒戈，见死不救，会被天下人唾骂的。”
范增狠狠道：“无毒不丈夫，争夺天下哪有推让之理，你此刻不忍心杀他们，将来他们掉过头会毫不犹豫对付你，利益面前父子都能成仇，骨肉相残，何况是那些摇旗不定的墙头草，莫不如舍次求主，将他们作为我军统一六国的踏脚石。”
陈平在旁道：“不错，非常时期当用非常办法，只要能达到目的，过程并不重要，即使不择手段，也在所不惜，成大事者不能拘束小节。”
项羽仍不下决心，叹道：“背信弃义非君子所为，何况又如何向各路人马解释，封住雄关城门，拒绝其它队伍入内，总要找个理由吧。”
范增胸有成竹道：“放心吧，秦军反扑回来，镇守在洛阳、新安城池的义军毫无抵抗，望风丧胆一路败退，根本就是逃兵，按军法处置当斩，可以封闭雄关城门，派传令官奔走相告，让十三路人马集合十五万众掉过头抵抗秦军，若不能拖住秦兵将功补过，便不给各路人马开城放行，每次攻城都是楚军在前面冲锋陷阵，这次也让他们出全力挡抢口。”
项羽内心有些挣扎，这样做固然既省力又得益，而且为将来统一全国扫去障碍，可是这非英雄行径，深思半晌，想起临行前其父对他的叮嘱：“不可妇人之仁，不能匹夫之勇，要多听一个叫范增的人计谋。”难道这就是妇人之仁？
范增迫不及待道：“籍儿，机不可失，时不再来，现在正好各路义军尚未入关，快下令封关城门吧！”
钟离昧、季布、龙且都是他麾下猛将，为人正直不恶，均觉此计虽好，但太过阴险并不光彩，胜之不武，脸上现出郁色，似觉不妥，却又不便出言反对，毕竟军令如山，皆以项羽马首是瞻。
众人目光一时都聚集在项羽身上，看他如何反应，全军决率权只在他一人身上，要战要和也在他一念之间。
项羽蓦然把心一横，说道：“那好，就如亚父所讲，立即封合函谷关门，并派重兵把守，不得任何一路人马进关。”
诸将得令后，小将荆琼立刻前去传达军令，雄关城门闭合，并派出传令官送往诸侯各军营地，诸人听此消息惊恐万分，面对几十万秦兵那一路也不能抵抗得了，或者说根本没有能力和信心做抵抗。
赵歇、张耳、张熬、田荣、田都、臧茶、彭越等人见楚军明显放弃诸侯军，以他们做牺牲品和挡箭牌，过河拆桥推诸人进过坑，聚在一起商议过后，赵军、齐军、燕军引兵共六万人马退守渑池，决定与章邯对垒，收住最后一道防线。
其它各路军抱着一线希望前去恳求，但楚军无动于衷，闭门不开，无奈之下，怒火中烧大骂楚军无情无义后，按原路退返渑池，希望集合各路人马的力量，坚守渑池击退秦兵，这只是他们的愿望，却无人真正有信心做得到，毕竟被章邯所统领的秦兵打怕了。