从银坊镇到黑窑沟，公路距离十二公里，从黑窑沟到杏树台和沙河村，公路距离十五公里，黑田大佐本来是想稳步后撤，用一天的时间把大队撤到黑窑沟，前锋撤到杏树台和沙河，这样不管是千余人的前锋部队八路吃不下，大本营八路就更啃不动的。
然而当黑田联队长刚刚随大本营移师到黑窑沟时，从杏树台就传回来了前方战报，八路一部已经占领了杏树台和沙河村，并且在公路两侧的高地上伏击了前去开路的步骑混合大队。
遇到八路的阻击，这个黑田心里有数，撤退的路上前有堵截，后有追兵这都很正常，不过黑田早有对策，马上让大本营就地停留在黑窑沟，占据有利地形，构筑野战工事，同时又向杏树台方向派出了一个携带火炮的骑兵大队，加强下那边的兵力。
守在电台前的黑田一次比一次在听到前线传来的消息心慌，将近两千人的携带着步兵炮的步骑混编部队，激战了三个小时，竟然还被挡在杏树台一步也前进不了！而空中侦察机也三番两次地提醒他，在黑窑沟两侧的山地中，发现大批的不明武装人员正在向黑田靠近！
下午四点，黑田坐不住了！黑窑沟南口外的警戒部队已经遭到攻击了！这可是这么天来，八路军的部队第一次敢在白天率先对他的部队发起攻击的！这说明八路一定是集结了大部队来，所以才有恃无恐的，而此时再呼叫空中支援。快天黑了。陆航的飞机是一定不会来的！
无奈中。黑田下令，放弃黑窑沟的大本营，全队火速向杏树台靠拢！只留下一个中队防守黑窑沟通往杏树台方向的公路，掩护大队撤离。
天黑前，和搬家一样行动缓慢的黑田联队的大队本部，在摆脱了多股八路小部队的阻击和袭扰后，总算是过了黄土岭，到了上庄子和教场之间的山谷。此地距离杏树台前锋部队已不足五公里。
本来想今天夜里在上庄子过夜的黑田一听到大队的前方突然爆发了激烈的枪炮声，心里一惊，明白八路一定是占领了这个小村庄了！
在上庄子和教场之间是一个近乎是圆形的小盆地，公路从山谷间逶迤向东北方向穿过这个小盆地，公路两边到坡地间是一小片一小片的农田，秋收已经完毕，农田里被晒干的田垄硬的像板岩。
现在黑田联队的本部和辎重等等部队四千多人就拥挤在这长两公里多，宽不到一公里的小盆地里，教场村只有十来户人家，老百姓早就跑进了山里。黑田只好先把指挥部安在这里。
天色渐渐地黑了下来，上庄子村还没有拿下来。这个小村子在路旁的土坎上，公路从村子旁经过，现在八路依托山村的房屋和院落，加上公路两侧的高地，高低火力搭配，远近火力交叉，愣是打退了黑田联队从中队到大队规模的进攻三次！
而五公里外的杏树台那边，战斗也进入到了白热化的程度，带队的那位从独立混成第四旅团来的副官长报告说，他的部队都已经是第四次冲进村子里和八路展开肉搏战了，但是八路军就是死战不退，刚刚他们又被八路三路围攻被打退到村外了。
据副官长报告，在杏树台和沙河这一带，据观测至少八路集中了上千人的主力部队，不仅有小炮和重机枪，一线连队的轻机枪和步枪火力也很猛烈，绝不是八路的地方部队或者是游击队、民兵等，他恳求黑田联队长放弃所有辎重和车辆，夺路迅速向杏树台靠拢。
副官长言下之意，再不早点突围，恐怕就要被八路分割包围，有全军覆没的危险！黑田听出来这个意思了，他还不以为然的，虽然黑夜是八路的帮手，但自己拥兵七八千人，还能被这点八路吓到了不成吗？
幸亏八路没有飞机和重炮，就在这么狭窄的地形上，要是八路有一架轰炸机，不用重型的，就是轻型的甩下几十枚炸弹，一颗炸弹落地后，至少都能造成地面部队上百人的伤亡。
黑田把防御阵势摆好了，把部队撤下来休整了下，开过晚饭，这才摆开架势要夜战上庄子！
一轮炮火攻击后，上庄子几十户人家的房屋和院落基本就不复存在了！大土坎子上这些百十年的老户们连同台塬上的百十棵老树一起都被炮火毁的干干净净！树干和木梁子的火苗映照着山谷一片橘红色，火光中鬼子们呀呀地端着上了刺刀的步枪又冲了上来！
另外两路鬼子步兵同时向公路两侧的台地和高地也发起了进攻，一时间小盆地里东北边这半拉全都笼罩在烟火和激烈的枪炮声中了！鬼子也不知道究竟有多少八路军在堵截着他们，反正在这么猛烈的炮火轰击下，每次鬼子们以为不再会有八路还能活着在阵地上时，八路依旧还会破衣烂衫地出现在鬼子们的面前！
起初的几次进攻，黑田联队长指派的大队长还是有板有眼地按正常进攻程序，步炮结合机步支援有层次地进攻，一个多小时后，伤亡惨重的日军也和疯了一样，完全不按照程序来了，就连队形也打乱了，一步一步地向上庄子村拼死前进！每一条沟坎，每一道田垄，每一块岩石，每一丛灌木，都是双方拼死搏杀的地方！
鬼子们每前进一步，都要付出很大的代价，在教场村口观战的黑田大佐看的是心惊肉跳的，身上的热汗在清冷的秋夜里就没断了流，一直口干舌燥的，偏偏老百姓们撤走的时候，还把村里唯一的一口水井用石头填死了，还没有清理完取出水来，黑田也只能渴着指挥作战。
眼看着步兵们终于冲上了土坎台地，上庄子村里爆发了激烈的争夺战，机枪的曳光弹和手榴弹爆炸的闪光此起彼伏地划破夜空，两侧台地上的战斗也接近了山顶，黑田刚要松口气，电台上担任后卫的部队呼叫联队部了！在黑窑沟的后卫部队被大量的八路夜袭包围，请求联队部派兵接应突围！
出口还没打开呢，后路又被人家八路给抄了！黑田这个憋闷啊，想痛痛快快地拉开架势打吧，八路不给他机会，转悠了这么些天，损兵折将的连个八路的大部队影子都没有见到，现在想撤走吧，也实在是不容易！八路的大部队就和从天而降一样，四面出击了开始。
救还是不救呢？黑田琢磨了一会，在电台上告诉断后的那个中队的队长，务必坚守阵地，拖住八路，他马上派出骑兵队去接应他们突围！
放下步话机，黑田下令，丢弃除了枪支弹药以外的所有没啥用的物资，轻装快速通过上庄子村，去和杏树台的副官长的部队汇合！
黑田这是把断后的这个中队给哄住了，让他们拼死守住阵地，好给黑田的本部争取突围的时间，可惜了一个中队的鬼子，到死都不知道自己是被长官给出卖了！那名中队长临死前还念叨骑兵队会来救他们的！
三个多小时的血战后，将近午夜时，黑田联队的本部人马终于拿下了上庄子村，黑田远远地侧耳听着黑窑沟方向响彻夜空的枪声，转过头来下令，全军互相掩护，向东北进发！
日军丢弃而来所有的汽车等运输车辆，就携带武器弹药和三天的野战口粮，不顾两侧山地射下来的子弹，沿着公路没命地往东北方向跑，整条山谷里到处都是日军丢弃的车辆和物资，许多伤兵都躺在山野里没人管！