曾纪泽率五百常胜军，搭乘着临时从路易丝父亲在汉口开办的邮政公司借到几艘小火轮，用了不到一天的时间，在3月15日赶到了黄州城。此时距离陈玉成突袭黄州还有一天的时间，留给曾纪泽做布防准备的时间并不多。
黄州城中一片混乱，李续宜、舒保的败军不知所踪，城中只有从英山一役中溃败而来的副将余昌际一部不足七百余人。好在曾纪泽出发不久就收到了胡林翼送来的一个好消息，骆秉章的率领着一万多人马已经赶到湖北，所部刘岳昭正在率两营人马往黄州方向挺进，有了这将近一千余人的兵力，守住黄州当有十成把握。
可惜远水解不了近火，曾纪泽是等不到刘岳昭的人马了，因为他有哨骑很快带回来情报，一支三千人左右，打着清军旗号的部队正在赶来，距离黄州城不足三十余里。
曾纪泽断定这三千人就是陈玉成派来的伪装成清军的太平军，他急忙与威利商讨应敌之策。那败军之将余际昌也参与到了讨论，他似乎是被太平军吓破了胆，一力主张撤退往武汉。
曾纪泽一见余际昌胆小如鼠样子就来火，厉声说道：“余将军，大清铁律，失土者斩，你先丢了英山，如今又要丢弃黄州，我看你是不想要脖子上这颗吃饭的家伙了吧。”
余际昌吓得一哆嗦，“失土者斩”确实是大清的一条铁律，但自大清开国以来，哪有不败之将，失土者斩只会在特定的情况下针对那些罪行重大的守将。余际昌心想我不就败了一次嘛，湘军那么多的将军，有谁是没有打过败仗，丢过城池的呢。
这时要是换别人也就罢了，但眼前这人偏偏是曾大帅的大公子，他要是一怒之下向曾大帅参他一本，上面真要按章程办起事来，自己这颗人头可真还不好保。
余际昌不敢再提撤退，喃喃道：“可是末将手下的兵力和大公子你带来的人马，加起来也不过一千，粤匪那三千人来势凶猛，咱们要想守住黄州可不容易呀。”
曾纪泽之所以敢请战守黄州，也是轻过深思熟虑的，首先他是以逸待劳，占守城之势。其次太平军自以为假扮清军，可以达到出奇制胜的效果，但曾纪泽既已识破，反倒可以给对方出奇不意的一击。最后一点也是最为重要的，曾纪泽的常胜军所配枪炮拥有着无可比拟的射程与杀伤力，在热兵器的作战中，武器的优势在局部战争中往往要比人数的优势更加突出。
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曾纪泽信心十足：“放心吧，我带来的这支常胜军全装备着洋枪洋炮，别说是三千人，就是来三万人我也守得住。”
余际昌心对太平军心有余悸，“大少爷，粤匪军中装备的枪炮比咱们要多，他们的炮火厉害着呢，就凭这几百条枪和几门炮，只怕压不住他们的火力呀。”
湘军自然也配备了一部分热武器，但大多是一些旧式的抬枪、鸟枪，主要还是以大刀长矛的冷兵器作战为主。
太平天国就不同了，他们对待与“洋兄弟”贸易保持着开放的态度，尤其热衷于军火贸易，太平天国在后期的作战中十分重视热武器的应用，他们的军队中配备着相当数量的洋枪洋炮，远远高于清军中洋枪洋炮的所占比配。
尽管太平军的洋枪洋炮犀利，但却存在着一个致命的弱点——射程较低。
火炮靠的是炮弹杀人，太平军的火yao来源主要靠战场缴获，进口，以及自制。通常清军在战败的情况下，都会将带不走的火yao毁掉，而第二次鸦片战争之后，清廷与英法恢复了关系，欧洲各国开始对太平军实施武器禁运，又由于战场上火yao的消耗量极大，单凭前两种途径远远满足不了作战需要，因此到后期，太平军主要通过自制来获得火yao。
太平军把火yao叫做红粉，他们设厂制造的“红粉”基本是遵循传统的“一硝二硫三木炭”的配方，采取将古城墙的砖块与土煮沸熬干来获取成硝，这样的硝制备方便，但杂质多。而硫磺只能依赖于自然矿藏，可偏偏太平天国控制的地区并不盛产硫磺，于是他们不得在火yao中加重硝的份量，减少硫磺的用量。
如此一来，火yao的爆炸力强而燃烧性差，直接导致了枪炮的射程和穿透力都会受到严重的影响。
曾纪泽就是看中了关键的这一点，才敢有如此信心，对于余际昌的惊惶，曾纪泽觉得没有必要跟他细说这些理由。
尽管如此，余际昌和他这几百败军之将还是有些用处的，毕竟在弹药有限的情况下，还需要一定的肉搏战给予敌人最后一击，曾纪泽当然舍不得让他这些精心的训练的远程高级兵消耗在肉搏战中，这桩刀头舔血的活就只有靠余际昌这些不值钱的肉兵来干了。
按照威利提议，曾纪泽把余际昌向部七百余人部署在了黄州城东南的树林之中，那片树林离通往黄州东门的大道不足五百米，一旦太平军溃退，这七百人将半路截杀。
17日凌晨时分，东方微白。
哨骑回报，三千不明番号的人马正急行军向黄州奔来，不出半个时辰就要抵达城下。
曾纪泽有些兴奋，同样有些焦虑，毕竟这是他指挥下的第一战，胜了，便将为他在湘军中树立威望，更能证明他建立洋枪营的动议的正确性。败了的话，乐观一点他就只能乖乖的回长沙，再去当他的曾家大少爷，最坏的结果就是死在这场战斗中。
威利不愧为一个优秀的职业军人，现在他站在这里，神情严肃而镇定，手握着军刀，目光敏锐有观察着城外的任何风吹草动，这完全无法让人联想到那副酒醉如泥的样子。他作为二把手，看到曾纪泽有些紧张，便安慰道：“曾，放心吧，有我在，这一仗我们一定赢。”
他的话给曾纪泽又增添了几分信心，于是他轻松的微笑，“如果你打赢了，我就请你喝一个月的酒。”
威利眼睛一亮：“说定了，到时我要喝你们湖北最好的酒。”
曾纪泽拍了拍他肩膀：“你只要打赢了，别说是湖北最好的酒，我请你喝大清国最好的酒。”
威利得意的笑了：“那你就等着破产吧。”
东方扬起尘头，轰轰的脚步马蹄声打断了他们的对话，两人的不约而同的把目光集中向了城外。
借着渐亮的晨光依稀可见，密密麻麻的人马正朝黄州城急扑而来，曾纪泽暗暗凝起了眉头，“陈玉成，尽管放马过来吧，就让我这‘菜鸟’会一会你这一代名将。”
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