刘铭传抬头瞅了一眼北门，太平军正自担土抬砖的抢修破口，便想如果错过了这大好机会，待敌四方援军赶到，则攻克江阴加不易也。
刘铭传一咬牙，挥刀叫道：“撤什么撤，咱们有枪有炮，发匪纵然来了百万又有何惧！”接着他便下令，一营冯国秉部、二营吉宣化部分别抵挡东南、西南方包抄而来的太平军。又请吴长庆派一营人马阻击正南而来之敌。其余淮军三营人马，全力强攻北门。
刘铭传这是要破釜沉舟，背水一战，吴长庆心下却没有多少把握，劝道：“省三兄，敌众我寡，咱们这么硬拼可不是明智之举呀，依我看还是暂退回大营从长计议才妥当。”
刘铭传乃淮军枭将，善打狠仗硬仗，却又不逞匹夫之勇，他之所以敢这么打，仗着就是淮军先进的枪炮。吴长庆则不同，自加入淮军以来，他的这一团并未参加过几次硬仗，是以他还没有领教过武器优势的重要性，故面对此等内外夹击的危势，显得颇没有自信。
刘铭传是那种说一不二的人，既然决定决死一战，又岂会轻易撤退，便冲着吴长庆嚷道：“你要想撤就撤吧，我刘省三今天誓要拿下这江阴城。”
吴长庆这下没辙了，曾纪泽新颁布的《淮军纪律典章》中说的很明白，弃友军于危地而不救者，当以军法处置。即使他认为这场逞能之仗必输无疑，他却不敢抛下刘铭传团，带着本部人马单独撤离战场。
到了这个份上，吴长庆也只有拿出男儿血性，他奋然拔出刀来，高声道：“好吧，事到如今，大不了我吴长庆就把命留在这江阴城下。”
吴长庆遂命一营胡宗炎部前往阻挡正南敌军，又命炮连集中火力轰击北门缺口，其余人马全部上刺刀，跟随着刘铭传部向北门发起冲锋。
在炮火的掩护下，淮军将士直冲向北门，以门板稻草填堵壕沟而过，成百上千的人马蜂涌向塌倒破口处。北门太平军为淮军强大的火力杀伤无数，势单力薄的他们根本无法阻挡疯狂进攻的淮军。在负出了两百多人的代价之后，淮军冲入了江阴城。
守城广王李凯顺闻知北门势危，迅速的亲率三千生力军赶来，正与冲入城中的淮军迎头撞上，双方在北门一带展开了激烈的争夺战。近身的搏战，淮军无法发挥火力的优势，而人数上又少与太平军，总体而言，淮军是zhan有劣势的。但仗着正在顶峰的军心士气，还有刘铭传出色的指军，李恺顺一度被发了疯似的淮军逼得步步后退。
刘铭传站在城头，挥舞着大刀指挥淮军，居高临下看到城中各处的太平军都在往北门这边聚集，便叫道：“把大炮给老子抬上城头来，轰死这些该死的发……啊——”他话未言罢，一粒子弹不知从何射来，正中他的大腿。
刘铭传站立不稳，斜倚在了城墙上，吴长庆见他中弹，急奔了过来。子弹射穿了他的大腿皮肉，所幸并未伤到骨头，不过创口处依然血流如柱，吴长庆一面招呼人来为他包扎，一面问道：“省三，你怎样了？”
刘铭传痛得脸直抽筋，口气却还硬得很，“我不要紧，再叫弟兄们加把劲，发匪马上就快抵不住了。”
事实上，面对着太平军越来越多的援军，攻城的淮军已经是强弩之末，形势正在向越来越不利他们的方向发展。
刘铭传是被这一枪给打得有点晕了，吴长庆可不糊涂，他正色道：“省三，眼前的战况你我都清楚，再一意孤行的强打下去，咱们这几千人马就要都死在这城头了，现在撤还来得及。”
“妈了个巴子的，老子要撤也得把打我这一枪的狗贼头给砍了再撤。”刘铭传总算清醒了点，话中之意明显也是有了撤的念想。
“省三，这个时候我可不能再由着你性来乱来，恕我无礼了。”吴长庆狠下了一心，向着刘铭传一拱手，便招呼道：“来人呀，把刘大人抬下城去。全军向大营撤退。”
几名吴长庆的亲兵急上前将受伤的刘铭传搀住，强行往城下抬，刘铭传吃了一惊，恼火的嚷嚷着：“你们干什么，你们这是干什么，放开老子——”
人家刘铭传毕竟是团长之尊，这几名兵蛋子自然不好得罪，纷纷回头望向自家团长，吴长庆也不搭理刘铭传的怒吼，眼神只那么一甩，示意他们继续。
亲兵长吴永平会意，冲着刘铭传嘻嘻笑道：“刘大人，城上风大，咱们就先抬您下去凉快凉快了。”说着便也不顾不管，指挥着亲兵们拥簇着刘铭传下了城。
刘铭传其实也有撤退之意，但他这人性如烈火，偏生就好面子，故而嘴上嚷嚷的厉害，动作上却相当的听话，也没怎么乱挣，任由着他将自己抬走。
吴长庆指挥攻入城中的淮军有条不紊的撤退，城中太平军妄图趁势追击，却为淮军的优势火力所阻，不敢追出城来。
与此同时，冯国璋、吉宣化等三营也奋勇击退了陈坤书等太平军援军，这也就避免了吴长庆的主力部队腹背受敌。待到天黑之时，各营全部安全退入了营垒，吴长庆命令各营继续加固营壕，防止太平军趁夜偷袭。
此战淮军战死五百余人，刘铭传团损失最大，一营几乎死伤过半。但同时太平军方面死伤也更加惨重，伤亡人数达到三千之众。客观而言，此战算是打了个平手。
江阴方面的战报很快传到了上海的曾纪泽手里，他拿着手里的奏报，眉头不由皱了起来。淮军自成军以来，一直zhan有武器方面的巨大的优势，士兵的战损率一般都极低，而这一战刘铭传两团竟损失五百多人，可谓淮军开战以来阵亡人数之最。
王凯泰接过奏报瞧了一遍，忧心忡忡的说道：“发匪各路援军皆至，江阴城下，敌我比例悬殊，大人，是否考虑让这两个团暂时撤回杨库呢？”
曾纪泽望向李鸿章：“少荃，你以为呢？”
李鸿章道：“发匪虽众，但别忘了咱们淮军可是有着绝对的武器优势，此时那两个团攻城可能有些吃力，便要划地自守却易如反掌。我以为当令他们坚守营垒，而后我们急调援军赶往江阴，内外夹击，先击溃发匪援军，而后再联手攻城，江阴城必克。”
李鸿章的话正合曾纪泽心意，在他看来，尽管经过了一定程度的西式军事思想的熏陶，但淮军上下对于先进武器在战争中所发挥的作用，抱有相当大的怀疑。他们的军事思想很大程度上，还停留在冷兵器作战那种人数上所谓的“敌众我寡”，而忽视了一支军队真正的强大与否，武器的优劣在很大程度上已经占了决定性的因素。
曾纪泽就是想让刘铭传他们来一场“敌众我寡”的坚守战，让淮军上下都能从中尽快的改变他们陈旧的军事理念。于是，曾纪泽便急调镇守太仓的向望海团两个营，镇守常熟的周盛波一个营，许厚才的直属炮营赶赴江阴。
就在淮军增兵同时，太平军的人马也在源源不断的赶往江阴，护王、潮王、武王、齐王、区王从常州、苏州、丹阳、无锡、溧阳五路协援江阴，兵力达三万之众，对刘铭传、吴长庆两团五千余人马形成了强大的包围之势。