大敌当前，冯治安仍然在敷衍，不断地敷衍，敷衍张自忠，也敷衍部下，反正就是不肯使出全力。
随枣之战打响之前，张自忠给冯治安写亲笔信，说我们现在只有两条路可走：
第一条是继续敷衍，你敷衍我，我敷衍你。日军没来，我们敷衍着布置，日军来了，我们敷衍着防守。这样看起来似乎很聪明，其实最笨了，看起来似乎很占便宜，其实更吃亏！因为这条路走到尽头，只会是身败名裂，不但国家会葬送在你我之手，就连我们自己的生命也要被我们自己断送，所以这是一条死路。
第二条就是拼到底。今天不拼，明天还是要拼，在前面不拼，退到任何地方仍然得拼，不如现在就拼一下。万一不幸而拼完了，我们也对得起国家，不愧做一世的军人。所以，这条路是光明大道，是我们唯一应该走的路。
张自忠最后告诉冯治安，随枣之战必须拼——我们今后算人还是算鬼，就在这一仗中见出分晓。
如同当年“七七事变”时的宋哲元之于张自忠，张自忠如今也是在以兄弟骨肉之恩托付冯治安，然而是好是坏，他同样没有把握。
做英雄还是做狗熊
5月1日，随枣会战开始。
5月6日，右翼防线被攻破。张自忠第三十三集团军配属于襄河以东的两个主力师均被日军冲乱，两个师长也不知所踪。
5月8日，立于第二防线的桂军难以支持，日本第十三师团占领枣阳，第十一军因此对五战区部队形成了第一层迂回包围——说是以消耗日军为主，可问题是人家根本还没怎么被消耗，自己却已经陷入了包围圈，且军心涣散。
张自忠虽对随枣会战有过最坏估计，但也想不到会如此恶劣，如今必须有一个高级指挥官到河东去督战，否则战局不堪设想。
师长之上便是军长，第一个该去督阵的应是冯治安，但是冯治安不见踪影，于是张自忠决定亲自出马。
5月8日，张自忠到达襄河岸边，却在这里意外地碰见了一个人：吉星文。
吉星文是第三十七师师长，冯治安的部下，他也同样曾经是“七七事变”时的英雄。
提到卢沟桥，一般人都只知道吉星文，但“七七事变”发生时，吉星文其实还在南京受训，死守宛平并发起卢沟桥之战的是金振中。等吉星文赶回华北时，战场上最激烈的一段已经过去了。
但是吉星文的运气特别好，他回来的时候，正巧新闻记者来采访，遂以为卢沟桥前后战事皆系其一人指挥，报纸上翻来翻去也就只剩下了吉星文一个人的名字。
第三十七师就是河东溃散的两个师之一。看到吉星文，张自忠马上明白了是怎么一回事，厉声问道：你来这里干什么？
吉星文没想到会在岸边碰到张自忠，一时也有些蒙了，只得乱找借口：我是来向总司令报告，请调援兵的……
张自忠一听，怒不可遏。
你怎么知道我在这里？部队还在河东不知死活，身为长官你竟然一个人跑回了西岸，还说要向我报告。你是卢沟桥抗战的英雄吗？我看你是狗熊!赶紧给我过河，再退就杀你的头。
吉星文一缩脑袋，赶紧掉头奔向岸边。
其实岸边不只吉星文，还有另外一个溜号师长——第一八〇师师长刘振三。
刘振三听说张自忠来了，吓得赶紧躲进了防空洞，连头都不敢露出来。
吉星文是冯治安的直属部下，所以张自忠尚算留情，如果撞到自己，很可能毫不客气，兜头给上一刀。
刘振三在进防空洞前，特意关照卫士：你就跟总司令说我已经过河东去了，千万不能让他知道我在这里。
随张自忠一道渡河的，是他最得力的基干部队——黄维纲第三十八师，该师在张自忠的指挥下，立即对日军发动了猛烈反击。
张自忠直接坐镇第三十八师指挥所，黄维纲则靠前到第一线进行指挥。随张自忠过河的还有苏联顾问，跟其他老外顾问不同，苏联顾问向来以不怕死著称，可是连他也提出异议，说自从一战之后，还没听说过哪位总司令离前线这么近，已经进入对方山炮射程了。作为战场的最高指挥官，这样做太冒险，也太不珍惜自己的生命了。
张自忠不为所动：我们在物质方面没法和日军相比，除了必死的决心，请问还有什么讨巧的方法可以战胜他们？
战斗打得最苦的时候，第三十八师指挥部到处响彻着求援的电话铃声。
一个电话打过来：顶不住了。
张自忠手握耳机，大声问：你说清楚，到底谁顶不住？
当官的顶不住，就枪毙当官的。当兵的顶不住，就枪毙当兵的。你顶不住，就枪毙你！
电话里再无声音。
又来一个电话：都打光了，没有人了，怎么办啊？
张自忠连电话都没去接，直接撂过话去：打电话的是谁？给我问问。他不是人吗，打到他不能打电话为止。
电话也哑了。
随后的求援声已经带上了哭腔：不行啊，伤亡实在受不了，让我们退后一点，喘口气吧。
张自忠大怒：阵地就是坟墓，有进无退，后退者死！
最后一个是第三十八师师长黄维纲本人的电话，他没敢再说往后退，而是报告有一处阵地被突破了，请求增援。
张自忠镇定地告诉他：你再坚持两个小时，等待大反攻。
随即传令下去，对表。
5月10日，以第三十八师为主，右翼兵团发起全线反击，对第十一军侧后部队造成重大杀伤，其中还包括一支拖运军马和运输艇的辎重部队。
据俘虏交代，第十一军也有过偷渡襄河的计划，不过随着辎重部队的覆灭，这个计划当然只能泡汤了。
这就是“鄂北大捷”。
武将爱武将
随枣会战开始之初，李宗仁狼狈极了。在右翼防线被攻破之后，处于第二防线的桂军也仅抵挡了两天，就把枣阳给交待了，而枣阳是第五战区司令部所在地，一时间战区司令长官连到哪里指挥都成了问题。
随后，张自忠的渡河截击却又让李宗仁变得乐观起来，后者兴致勃勃地拟了一个计划，准备让汤恩伯集团军从左翼出击，说是要像台儿庄战役那样，将日军装进他的袋子里去。
汤恩伯本在重庆述职，见战况不佳，才刚刚赶到前线。他虽然一直在后方，但对战局的进展非常清楚。
张自忠东渡襄河后，截击的仅是一部分侧后日军，改变的也只是右翼战局。实际上，左翼战局不是好转，而是在继续恶化。
继第一层迂回包围后，冈村又派出骑兵旅团进行第二层包围，位于桐柏山的汤恩伯第三十一集团军如今处境十分危险。
台儿庄大捷时面对的不过是半个师团，现在是三师一旅团，加上两层包围，这个时候出击等于是投怀送抱，自投罗网。
因此汤恩伯不同意李宗仁的计划。
五战区司令长官还不甘心，仍然坚持说，枣阳已经失守，桐柏山也就此变成了后方，你从后方出击，会有什么危险？
这么一说，却把汤恩伯给惹火了。
你究竟懂不懂战术，这不是胡乱拿部队去牺牲吗？
话不投机，壮汤来了性子，愤然拂袖而去。
说我不懂战术，不懂战术会有台儿庄大捷？被汤恩伯当众甩过脸子之后，李宗仁气得脸红脖子粗。在他眼里，汤恩伯几乎就是第二个韩复榘，骄傲自满，目无长官，真恨不得到蒋介石那里去告他一个御状，让这家伙得到和韩复榘一样的下场，心里才算解气。
不过静下心来一想，老李又叹了口气，算了。
汤恩伯毕竟不是韩复榘，那是所谓的中央军嫡系将领，蒋介石的心腹。弄得不好，汤恩伯的不服从命令，可能正是那位“委员长”所高兴的呢。
理由嘛，很简单，我以前反过蒋，如果汤恩伯认真执行我的命令，可能倒要失去“天眷”了，所以他哪会把我这个战区司令长官放在眼里。
李宗仁甚至还想到，如果自己傻乎乎地真去蒋介石那里递了状纸，蒋介石可能非但不会处分汤恩伯，反而还会将状纸交给汤恩伯本人看，说你看你看，你的那个李长官正在告你呢！
哈哈，这样一来，汤恩伯当然会感激蒋介石的知遇之恩，也会对蒋某更加服从。可他对我不是就更加记恨在心了吗？现在不过偶尔发发牛脾气，以后没准就要天天拍着桌子朝我大叫了，何苦来哉。
所以算了，咱大人有大量，能忍还是姑且忍一下吧。
汤恩伯这样不拘小节的牛人，恐怕不仅是李宗仁，任何一个直接上级都会感到头疼，一句话，这人能耐是有，但脾气太大，谁都管不住，大概就除了蒋介石。
不过在这件事上，汤恩伯倒不完全是有意犯上，而是他的第三十一集团军当时确实很困难，因为冈村发动随枣战役，主要矛头就是冲着他来的，假如你再自己跳出来，岂不正好被其生擒活拿？
5月10日，汤恩伯开始组织撤退。他命令张轸第十三军在桐柏山区继续进行游击，其余集团军主力则以相互交替掩护的方式，向北转移。
冈村在发起进攻后，一直在寻找汤恩伯及其主力的准确位置，但汤恩伯打仗跟其他人不一样，每次临阵，他的指挥所并不固定，也从不停留于某一地点。
他这样做，其实并不是怕死，而是求学陆士的经历以及与日多次作战的经验都告诉他，日本人侦讯手段很高超，一个不留神，你的行踪就会完全暴露。
打运动战的，要是让对方准确掌握你的行止动向，那你就没得玩了。
正是由于汤恩伯飘忽不定，所以冈村始终无法将之真正锁定，在汤恩伯及其主力北撤后，他还误认为桐柏山的张轸第十三军就是第三十一集团军的全部主力。
5月12日，第十一军在枣阳以北完成了双重合围，冈村当天就向三师一旅团下达了收缩包围圈的命令。
就在冈村快要收网的时候，汤恩伯却突然率第三十一集团军主力南下，从外围进行猛烈冲击。第十一军猝不及防，包围圈也被击了个千疮百孔。
冈村费了牛劲，只换来一场空，连张轸第十三军都没能奈何得了，反而自身损兵折将。
5月14日，他不得不宣布结束战役，让各军全部退回原驻地，以免遭到更大的损失。
让冈村感到格外恼火的是，这个时候，参谋本部却发来了一份由参谋总长亲自签署的命令，让第十一军返回原作战地区，继续进攻汤恩伯。
冈村此时的心情就犹如汤恩伯对李宗仁：你们懂不懂战术啊，这不是胡乱拿部队去牺牲吗？如果全都由你们这些坐在家里的老大来指挥，还要我们这些前线军司令官干什么？
冈村气得要命，他也不管什么命令不命令，仍维持原议。
5月15日，冈村乘飞机视察战场，从半空中看到负责断后的骑兵旅团已经在用门板抬着死伤者同行了，深感自己决策的明智。
虽然两国交兵，各为其主，但冈村认为“战争是战争，武将爱武将”，所以对汤恩伯一直有一种发自内心的敬意。同时，他对汤恩伯的性格和作战特点也有了更深一层的了解，那就是此人其实非常勇敢，只要你围住他的一部人马，那他必然要亲率主力予以援救。
等着吧，三十年河东，三十年河西，我们还有重新见面、再次较量的机会。