三水的城墙不如广州城墙高厚，高只有一丈五，宽约有六尺；而且，也许是南方一直没有发生过大的战事的缘故，三水城竟然没有护城河。
这样一座城池，随处可以作为突破点。
二十八日当晚，李成栋率部包围了三水。
李成栋留下五千人在广州以东，一来作为一种威慑，二来也防止出现意外，保证自己后路安全。
进入南海以后，李成栋发现，百姓们早就逃光了，粮食财物也都席卷一空，根本没有找到自己所需的粮草。
袁彭年告诉他，军粮只够三天了，而且箭支也不充足。也就是说，如果三天之内打不开三水城，那么他们必须退兵。
李承胤也提醒他，林察的水军不见踪迹，可别被他抄了后路。
对于这一点，李成栋不是没想过，只不过，他觉得自己的军队只要在陆上，就不怕任何人。林察断自己的后路？他得有这么大的胃口！弄不好，林察已经带着他的船队跑了呢。
就算他去断自己的后路，只要猛攻三水，或能吸引广州兵出城增援，到时候只要歼灭这股子援兵，广州城就唾手可得了。假设朱由榔就是不派援兵，那也无妨，打下三水，东可威胁广州，西可窥视肇庆，到时可以择机而战，攻广州也好，取肇庆也罢，自己就有了战略主动权。
而且，三水驻有一万五千大军，粮草问题一下子就解决了。
所以，打下三水好处多多，许多问题都能迎刃而解。
“三天？时间足够了，我看有一天时间，就差不多。”李成栋望着夜色中的三水城，自信满满地对身后诸将道：“三水可没有广州那么高的城墙，也没有沙河阻拦，而且明军是什么尿性咱们又不是不知道，打得稍微狠一点，就都降了，何况陈际泰本身就是一个降将，哪有拼死之心？所以，打这样一座小城，不跟玩似的，一天还打不下来？告诉弟兄们，今晚好好睡一觉，养足精神，明日给我狠狠地打，只要打下三水，许他们……大索三日。”
他本想说的是“许他们屠城”这句话，话到嘴边，又想起朱由榔的警告，改成了“大索三日。”
“副帅所言极是！”袁彭年和参将孙忠明等人都笑了起来，随声附和道。
只有李承胤没有笑，他可不这么认为。广州城还要旦夕可下呢，结果呢，还不是损兵折将，无功而返？永历皇帝就是能做到别人认为不能做到之事，这一回，看他能不能有什么妙招吧。
不知怎么，李承胤内心深处竟对朱由榔很有期盼。
……
次日辰正，李成栋一声令下，攻城开始。
李成栋的帅帐设在南门外，清军的主攻方向就是南门。
随着他一声令下，战鼓“咚咚咚”地敲了起来，清军嗷嗷叫着朝南门两侧的城墙扑去，同时，东、西、北三个方向的攻城行动同时展开。
跟攻打广州城一样，清军一队人马攻到城下，先是射箭，精湛的射术使他们箭无虚发，明军虽有城墙掩护，但却被压制得不敢抬头，偶有零星的箭射下来，却是于事无补。
见弓手压制住了城头的明军，另外一队人马抬着云梯涌了过去，把云梯往城墙上一架，往上爬去。
李成栋见状，哈哈大笑：“哈哈哈……，这样的怂包兵也敢挡我去路？”
笑声未落，城头上忽然现出一队手握火铳的明军，“呯呯呯”声音传来，爬上云梯的清兵纷纷中枪落地。
火铳兵打完枪，急速退后，另有明军上来，往云梯上浇油、点火，云梯立即着起火来。
“射箭！射箭！”孙忠明大声喊道。
清兵的箭矢如蝗飞向城头，浇油烧云梯的明军纷纷中箭，倒了下去。
不过，令李成栋想不到的是，这些明军倒下去之前，一定要烧了云梯，有一个士兵虽然胸口中箭，仍然顽强地把手里的火把扔向云梯。
所有的云梯都烧着了，在菜油的作用下，火势凶猛，清兵再也攻不上去了。
第一波试探性进攻结束了，清军付出的代价倒是不大，每架云梯前不过就是几十个清兵伤亡，而明军也有十几个士兵被射中。
李成栋已经看明白，明军的策略就是：你箭术精湛吗不是，那你就射，我不跟你比这个，我就烧你的云梯，只要烧了云梯，你就算有天大本事，也不能一马跃进三水城。
这个策略很笨，但很实用。
还有，明军什么时候这么不怕死了？就算受了伤也要把云梯烧掉？
“再攻！弓箭手集中射箭，覆盖云梯上部一丈范围，不让明军烧梯。”李成栋看明白了明军的策略，也想出了应对之策。
孙忠明得令，再次发出攻城的命令。
李成栋的应对之策很奏效，清兵的箭不再浪射，云梯搭上城头时，集中往梯头射去，不管有没有明军出现，反正就是射箭。
明军非常顽强，也非常聪明，你不是集中云梯那一点吗，那我的火铳手和弓手分散开，躲在城墙垛口处射杀往上爬的清兵，同时盾牌手护住浇油、扔火把的士兵，在箭雨下仍然完成了烧梯任务。
但是清兵射术非常精湛，稍有缝隙，就有箭支钻进来，伤亡也大了起来。
“上！只要云梯不坏，就给我上！”李成栋发了狠，大声叫道。
云梯虽然着火，但一时半刻是不会烧坏的。
清兵纪律性很强，闻命护住头脸冒火往云梯上爬。
这样一来，明军再也不能安然地躲在墙垛后面了，纷纷露出身形，向爬上梯子的清兵放铳、射箭，直到云梯被烧毁。这样一来，伤亡也就进一步扩大。