庞德一声令下，众西凉骑兵纷纷下马，和步兵一起布开阵势，嘶声呐喊着向山上冲去。一时间,山坡之上西凉兵聚集如蚁向上蠕动而来!
司马懿在山上冷笑一声，喝令道：“放箭！”如蝗的箭矢顿时如同雨点一般向西凉军射去，虽然西凉兵多身被重甲，也被割草一般射倒一片。
庞德见状大怒，亲下了战马，督率全军向山上冲锋。西凉军十分勇悍，渐渐逼上山来。司马懿见状却不慌不忙道：“来人，将毡车点燃推下！”曹军闻令便将毡车点燃从山上推下，顿时数十辆毡车从山上蹦跺跳跳着冲下山来,发出惊天巨地般的砰然巨响。眨眼间,越冲越快的毡车借助巨大的惯性冲力顿时将无数西凉兵撞成了滚地葫芦，纷纷惨叫着飞下山去。
这数十辆毡车渐渐在半途中或被山岩所挡，或撞击自毁，一时间将上山的通道堵得严严密密。早已浇满了火油的毡车越燃越旺，散发出炙人的热浪，逼得西凉兵根本无法进前。
正当西凉兵束手无策之时，这几天一直刮着的东风又开始阵阵吹动起来。火借风势，一时更加猛烈，漫天的烟雾顿时将整个隘路笼罩。庞德大惊，怕曹军趁机杀下山来，可是自己又被烟熏得睁不开眼睛，只得将所有军中弓箭手调来拼命向山上射箭，以掩护已军。
到傍晚时，漫天的烟雾终于渐渐散去，视野也终于明朗起来。庞德嘘了口气，心道：“这司马懿毕竟智谋有限，适才若是趁机挥军下攻，我军可就有苦头吃了！”正在高兴间，烟雾已经基本散尽。忽有兵士连滚带爬地来报道：“报庞将军，不好了。山上的曹军只剩少数人马了，主力已不知去向！”
庞德大惊道：“怎会如此？难道曹军飞了不成？”急率众将上前来看，果见山上只有稀稀拉拉地三五千曹军还在山上坚守，主力已经踪迹皆无。庞德额头的冷汗顿时下来了，惊道：“曹军主力去了何处？”
众将也一时惊得面面相觑，摸不着头脑。忽地庞德大惊道：“不好，后路！”众将顿时醒悟道：“不错，正是如此！”庞德急道：“速速整队，大军立即后撤！”众将着慌，立即嘶声大喝整队。而此时西凉经大半天攻山之战，编队是已混乱，一时官找兵，兵找将乱作一团。
正在这时，隘路口西凉兵后背处突然杀声震天，上万曹军迅速撞入西凉兵后背，一时间混乱的西凉兵被杀了个措手不及，尸横遍野。庞德大惊道：“弟兄们，不要紧张，给我顶住！”
正在此时，山上留守的数千曹军也从山下顺势冲了下来，居高临一时势若破竹，杀得西凉兵军阵顿时溃散得一塌糊涂。西凉兵在山下身穿重甲折腾了大半天是已累得筋疲力竭，怎能抵得住以逸趁劳、士气涨的曹军。只抵挡了不到半个时辰，整支西凉军已经被曹军分割包围，完全地溃乱了。
庞德面如土色的看着这悲惨的一幕，长啸一声，怒发如狂。手中大刀刀光猛闪，当者无不披靡，杀得曹军也是亡魂丧胆。司马懿见庞德只领百余骑兵在乱军中纵横驰骋，尤入无人之境，不由得大怒道：“匹夫敢尔！”急唤曹性道：“曹将军，久闻你箭法神，可速射之！”（曹性、曹顺是曹军中箭法最好的二人！）曹性点头道：“司马将军，放心交给某便是！”
曹性当即取过雕雀弓，张弓引箭，忽地右手一松，雕翎箭快若厉闪一般直扑庞德咽喉而去。庞德正自浴血奋战时，忽觉恶风不善，急躲处已然不及，被利箭正中右肩。庞德痛叫一声，差点握不住手中大刀。这时有两名曹军看见庞德负伤，各摧座马战马，一枝长枪、一枝大戟划过两道厉闪，一取庞德前胸，一取庞德脑门而来。
庞德大怒道：“鼠辈敢尔！”急奋力挥刀一斩，两道血光飞处，两颗人头冲天飞起。这时忽地又有一箭急驰而来，庞德急用大刀一格，耳笼中只听得“当”的一声脆响，震得庞德负伤的手臂一阵发麻。庞德心中大惊，知曹军中必有神射手。又看看此时战局已经溃烂不堪，不能复救。大部西凉军或已战死，或被曹军赶入黄河溺毙，一时间隘道左近、黄河之上，西凉军死尸狼籍、黄河之水为之赤红。
庞德不敢恋战，急率了贴身亲兵奋力向回杀去。不料隘道口曹军密如蚁群，庞德又负多处创伤，只是屡突不出。庞德心中着慌，大惊道：“难道某今日要死于此处？”此时庞德麾下偏将杨兴急道：“将军休惊。隘路口已被曹军堵死，我军不能杀出。不某杀奔黄河边，渡河向北，再撤回潼关！”庞德大悟道：“公言甚善！”急率麾下虎贲，舍命杀开了一条血路，奔至黄河边。
此处的黄流虽不太宽阔，却也波涛甚急。黄褐色的河水不时的卷起一朵朵浪花，水中也时不时的飘过一具具西凉兵将的尸体。众人虽然心中畏惧水势，但回头看看渐渐追近的曹军，不得不咬了咬牙，摧动战马扑入了黄河之中。
汹涌的河水卷着浪花怒吼着扑头盖脸的向渡河的西凉兵将扑来，浇得众人满头是水，仿佛要把任何妄想挑战其威严的人撕成碎片。众人牵着马尾，手脚并用，咬着牙奋力向黄河北岸划去。众人都知道，只有游到北岸才有活路，否则被曹军赶上只有死路一条。
当众人已近半渡的时候，后面司马懿率大股曹军已经追至。众曹兵见西凉兵泅渡不远，纷纷张弓经箭向河内一阵乱射。混蚀的河水中不时发出一声惨叫，涌出一朵血花，又有数百西凉兵死在曹军乱箭之下。
渐渐地西凉兵越游越远，曹军的箭矢已经够不上了，于是箭雨才逐渐稀落了下来。司马懿坐在战马上，望了望河中无数上下浮动的人头，狠狠地一抽战马，打得战马咴咴直叫，惋惜道：“可惜，可惜，竟让庞德跑了！”曹休也咧了咧嘴道：“差点就能将庞德留下了！”忽地想起道：“司马将军，竟然我军已经基本全歼了庞德所部，不如趁胜去袭潼关，将其一举拿下！”
司马懿摇了摇头道：“不可！”曹性道：“为何，现在我军士气正旺，不趁胜追击，更待何时？”司马懿笑笑道：“如若我军现在趁机进袭潼关，西凉兵必然惊走。可是西凉军惊走前，按其惯例，定然会尽焚城中作战物资，我军仓促之下没有强大的后勤支持，如何可以应付后面马超的疯狂反扑?袭了潼关只会给自己找麻烦！”说着可惜地叹了口气道：“如果我手中再有两万兵马的话，就算现在没有准备，只要能取了潼关，也能将马超小儿堵在关中了！”
说完又冷冷地看了看已经接近黄河北岸的西凉残兵，下令道：“打扫战场，将所有战马立即带走，其余物资能带就带，不能带的全部烧毁。大军立即返回函谷关，准备迎接马超的进攻！”众曹军此时对司马懿用兵之才已是十分钦佩，不由得躬身领命道：“遵令！”
却说庞德率领数百残兵渡了黄河，略略休整以后，不敢久待，立即西进。天明时在潼关附近又寻了数十只渡船渡了黄河，逃奔潼关之下。此时守城梁成早已得报庞德全军覆没的消息，正自惶惶不安之时，忽地兵卒来报道：“庞德将军已经城下！”梁成大喜，急下城将庞德残兵接入。
只见庞德一行人衣甲不整，兵器不全，浑身湿透，好不狼狈。梁成大惊道：“昨夜成得探马急报，庞将军全军尽覆。正不知将军如何时，将军却已归来。如果变得如此？”庞德羞愧无地道：“都是某轻敌，方才误中司马小儿奸计！此次败仗罪责都在某一人身上，某愿一力承担！”
梁成苦笑道：“我现在担心那司马懿会不会趁势引兵来犯，我军现在士气大跌，恐怕守不住潼关啊！”庞德也惊道：“不错，若再失了潼关，我等皆是死罪！”急顾不得身上疲劳，就欲提刀上城守护。忽地一骑探马闯入厅中，急报道：“报两位将军。曹将司马懿已经领兵退回函谷关去啦！”
庞德大喜道：“消息可否确实？”探马道：“确实，小人尾随其一直过了隘路，看到曹军确实是回函谷关了！”梁成松了口气道：“退下吧，速速再探！”探马领命而退。
梁成道：“庞将军，幸好曹军已经退却，我军现在应如何应对？”庞德黯然道：“虽然曹军已退，梁将军却不可大意，以免再中其诡计，当小心防守。我这便遣使去见孟起，自请罪责！”众人看了看，也是无奈，只好先去安排城防不题。