怀远军一举攻占了定远和怀远两座城池，大获全胜，不仅解决了怀远军粮食短缺的局面，同时怀远军也进一步壮大。
刘明远从俘虏的上万名元兵俘虏中挑选出诚心归顺怀远军的青壮六千人，去掉老弱，同时怀远军名气在两淮也渐渐散播开来，短短的一个月功夫，就有上千豪杰义士投奔怀远军。
刘明远在此基础上立刻扩编了八千人，将原来五个营建制的一千五百人，扩编到了三千人，侍卫队也从五百人扩编到了一千人，然后就开始紧张忙碌地操练起来。
一时间怀远军士气鼎盛，定远、怀远城外全部都是操练的士兵，而且刘明远对新兵训练一点都不马虎，在老兵中挑选出训练成绩突出的军官作为教官，对这些新兵蛋子进行了严格地训练，虽然训练非常辛苦，但是效果也很明显，在短短的两月功夫里，八千新兵已经基本完成训练，全部编入各营中。
转眼已经进入了至正十三三月了，怀远军没有大战，就在训练和整编和军屯中渡过。
同时刘明远在流民中又组建了一直后勤部队，大概有五千多人，其中包裹工匠和郎中，然后就是一些不符合加入战斗部队的男丁也被编入了后勤部队中，主要负责后勤运输，或者一些守备城池，查岗巡视的任务。
至正十三年，怀远军的形式一片大好，众将领亢奋不已，队伍一下子扩编到了一万多人，加上后勤部队，足有两万多人了，已经不逊色于濠州的兵马人数了。
况且在怀远军众将领看来，怀远军的士兵都是精心训练出来的，只要经过战场的淬炼，必然会成为一支精兵，相比濠州那些民夫的队伍，训练差，没有纪律，怀远军众将领自然是看不上他们。
在一片乐观之中，至正十三年突然出现了一场巨变，早在至正十三年除的时候，在泰州一带又发生了一场盐民的起义，领头的名为张士诚，是一个私盐贩子。
张士诚本来是在盐场当差，于是也顺带稍一些私盐出去贩卖，盐铁都是官府专营，贩卖私盐是要被处斩的。
张士诚虽然凭借身份经常能够捎带一些私盐出去，但是他也只能忍气吞声地卖给一些大户，至于价格，那就不是他说了算的，这些大户能够买他的私盐就已经不错了。、
于是这些大户也不少给张士诚气受，那就是我们买你的私盐就已经是开恩了，不然把你告到官府那里，你张士诚就只有死路一条，所以这些大户经常以极低的的价格买张士诚的私盐，而且还经常拖欠。
加上张士诚在盐场当差也不顺心，经常受到盐警丘义的羞辱，两头都不顺心的张士诚心中愤怒，看到天下豪杰义军四起，于是就召集身边的兄弟好友，在泰州发动了起义。
张士诚召集三个弟弟，张士义、张士信、张士德、还有好友李伯升、吕珍等十八人在白驹盐场歃血为盟，一同起事。
张士诚随后领着一众豪杰首先斩杀了欺压他们的盐警丘义，然后号召穷苦的盐民起来反抗暴元，一时间穷苦盐民纷纷响应，张士诚的队伍短短的一个月功夫就壮大到了数万人之多。
随后，张士诚乘机攻占了泰州城，实力更加壮大。高邮知府李齐看到泰州被攻陷，心中焦虑不已，上书朝廷请求派兵镇压。
但是此时到处都是叛乱，元庭四处用兵，脱脱看到局面开始糜烂，于是决定镇压不如招抚。
于是高邮知府李齐就带着朝廷的诏书招抚了张士诚，元庭给了张士诚一个泰州知州的官职，但是不久之后，张士诚又反了，并且杀掉了行省参政赵琏，同时攻取了兴化。
元庭随后给了张士诚一个万户的头衔，但是张士诚依然嫌弃官职太小，并且诱杀了高邮知府李齐，随后一举攻占了高邮城。
此时已经进入了至正十三年三月，张士诚在短短的两个月里面竟然攻占了高邮城，一举震动了元大都。
同时更令天下人敬服的是张士诚竟然在高邮称王了，国号“大周”，年号“天佑”，至正十三年开年大戏就是张士诚了。
刘明远得知张士诚的事迹之后，心中也不由地敬服起这位猛人了，如果有机会见面，刘明远一定会好好看一看这个猛人究竟长的什么样。
但是，张士诚称王的滋味还没有体验完，他就招来了元庭的征讨大军，这次大元可是下足了本钱，当朝丞相脱脱竟亲自领着四十万大军征讨高邮，对外号称百万，在至正十三年三月兵出大都，杀奔高邮而来。
一个高邮城竟然惊动脱脱，也是让全天下震动了，脱脱如此大张旗鼓地发兵，心中也是对张士诚愤怒不已。
进入至正十一年之后，天下就不太平，各地反抗元庭的义军此起彼伏，脱脱起初四处派兵镇压，但是两年过去了，各地的叛军非但没有减少，反倒是有糜烂天下的势头。
脱脱一边派兵镇压，一面思索施政得失，此时的脱脱一直掌控着元庭的权利，元帝妥欢帖木儿沉迷大喜乐之术，每天都在酒色之中渡过，将所有的事情全部委任给脱脱。
脱脱也是一个尽职的丞相，在至正十二年初，他就预判天下时局将要糜烂，于是大力政治hb一带的耕地，废除蒙古权贵的牧场，改为耕地，组织百姓耕种。
脱脱担心一旦江淮地区被叛军波及，必然会影响江南地区粮食北运大都，那时大都可就危险了。虽然此举招式蒙古权贵的反对，也为脱脱树立了众多敌人，但是脱脱还是让元庭渡过了眼下的危机，等到至正十二年底的时候，元军四处征战，粮草消耗巨大，江南又有彭莹玉的叛军竟然攻占了杭州，江南的粮食运到大都的严重不足，但是hb粮食大丰收，让大都渡过了危机。
元帝一看脱脱如此贤明，自然是将全部权利都交给了脱脱，然后一门心思地沉迷在番僧的床术之中了。
脱脱为了平定叛军，听取手下臣子的谏言，免除了天下百姓的徭役，以免这些百姓因为徭役的繁重而倒向叛军，同时大力封赏各地地主义军，让这些地主义军为元庭平定叛乱，代表的就是察罕帖木儿和李思齐，这两人的义军将刘福通打的龟缩在毫州不敢妄动。
在张士诚叛乱之后，高邮知府立刻得到脱脱的指示，给了张士诚一个泰州知州的官职，这已经是非常高的官职了，主要原因是泰州那是元庭产盐之地，一旦糜烂，必然严重影响元庭盐税的收入，所以脱脱出手非常阔绰。
但是张士诚随后又叛变了，脱脱心中虽然记恨，但是还是忍着没有爆发，给了张士诚一个万户的官职，这可是非常有实权的官了。
但是张士诚非但没有领情，还在手下谋士****夫的谋划下，乘机诱杀了高邮知府李齐，随后一举攻占了高邮城，并且在至正十三年三月称王了，这下子可是彻底惹怒了脱脱。
同时中原叛军又有做大的趋势，围剿濠州叛军失利，刘福通在毫州城中也开始不安分了，并且乘着汴梁元军松懈的时候，南下偷袭了安丰，还有怀远军也在壮大，接连攻占了两座城池，徐州也一直被盗匪占据着。
张士诚、郭子兴、刘明远直接威胁到了两淮之地，张士诚更是占据了运河要地高邮，一举斩断了通向大都的运河，同时两淮是元庭的盐场，也被波及。
脱脱看到时局突然变的不可收拾，于是倾巢大军而出，四十万大军杀入中原之地。
至正十三年夏，中原大地战火再起，脱脱来到高邮之后，立刻将高邮城团团围住，同时分兵五万，由在汴梁的贾鲁统领，收编归德府一带元兵和地主武装，共计十万大军，号称二十万，直奔徐州杀去。
同时脱脱派遣五万人马来到汴梁，由hn行省总管达失八里统领，汴梁的达失八里和察罕帖木儿、李思齐合兵，出汴梁大军十五万，直奔毫州的刘福通杀去。
脱脱则是领着三十万大军围攻高邮，这下子可是吓坏了张士诚，张士诚立刻派人出城请降，但是脱脱已经对张士诚愤恨不已，拒绝了张士诚的请降，并且直接斩杀了来使，而且声明要尽屠高邮百姓，以敬天下乱民，让他们知道叛乱的下场。
同时在江南，也先帖木儿领着济宁路总管董抟霄，还有征调的苗军元帅杨完者，统领大军十万，在杭州城外大败彭莹玉的义军，然后一举收复了杭州城。
此时中原大地已经是战火四起，刘明远也在一直注意着各方动静，他知道这次元庭的大围剿对中原各地的义军是一次巨大的挑战。
此时，在怀远城县衙的大厅中，刘明远等一众怀远军将领正在商讨眼下的时局。
“脱脱一来，时局更加困难，眼下贾鲁正在猛攻徐州，估计李二他们是守不住徐州城的，徐州一点被元军攻破，那么接下来贾鲁一定会领兵南下，进入濠州，然后我们怀远军就要和元军主力对上了。”
冯国用坐在椅子上说道，他也知道时局堪忧，正在为怀远军的下一步战略作谋划。
众人一听，也知道眼下局势的紧张，鞑子的兵马实在是太多了，虽然怀远军兵力也已经过两万，但是和鞑子相比，还是差距巨大。
而且这段时日濠州地界上的地主武装也开始活跃起来，只有是元庭大军要来了，这些人有了依仗，纷纷开始出来闹事。怀远一带出现了一个缪大亨，聚集了众多周边地主武装，人马近万，就驻扎在怀远城北不到百里之处，准备迎接贾鲁大军的到来。
一番讨论之后，众人也没有商量出什么结果来，于是纷纷将目光投向了刘明远。
刘明远看了看众人，接着说道：“诸位哥哥，明远认为眼下鞑子势大，咱们不易和鞑子正面冲突，怀远城距离徐州城不到两百里，所以一旦徐州城破，贾鲁杀向濠州的同时，也绝对不会放过怀远城。所以我决定放弃怀远城，大军撤退到定远，定远在濠州的西南面，前面有濠州顶着，咱们也不会被首当其冲，被鞑子开刀。”