李伯升连续攻击了两天，仍旧没有打开通向平江城的通道，虽然张士德也曾数次派兵出城接应，但是依然没有任何进展，在伤亡了上万人之后，李伯升最后选择后退二十里，重整大军准备再战。
与此同时，常遇春部怀远军已经将江阴城团团围住，三万陆师加上两万水师，江阴城中的吕珍四门紧闭，不敢出城迎战，只能坚守顽抗。
此时吕珍也已经得知常熟和无锡两城被怀远军攻占的消息了，他知道李伯升已经回不来了，就是他们能够回来，但是长江已经被怀远军水师彻底封锁了，他们有没有船只，也根本回不到江北了。
想到这里，吕珍心中一阵悲凉，然后他给张士诚送去了一份诀别的信件，心中说明他吕珍决心死守江阴，也算是对诚王最后的效忠了。
吕珍也知道这次南下已经是完完全全失败的行动了，张家军的十万精锐将全部葬送在浙东，他现在开始忧虑战后张士诚的处境了。
常遇春没有给吕珍更多的时间，在一切准备完毕之后，常遇春组织大军开始围攻江阴城，怀远军水师率先发动了攻击。
廖永安派出十余艘大船，这些大船紧邻长江岸边，在江阴城外废弃的水师营寨中集结，战船上的怀远军水师士兵们此时已经可以和江阴城墙处于同一高度，于是两军开始疯狂地对射。
张家军异常顽强，拼死向怀远军水师上面倾斜箭雨，同时大量的火油飞入船上，准备焚毁怀远军水师战船。
怀远军也不示弱，战船上面都装备了大型弩炮，可以发生石块和长枪，廖永安调集了上百艘战船向江阴城北面的城墙疯狂地发射石块和长枪。
江阴城北面的城墙上顿时变成一个巨大的绞肉机，张家军的尸体已经堆满了城头，同伴们踩着自己人的尸体在战斗，怀远军战船也损伤巨大，多艘大船被大火吞噬。
但是怀远军的顽强要更胜于张家军，就是在大船起火之后也不后退，决命和张家军血战到底。
此时，一艘怀远军大船已经燃起大火，正摇摇缓缓地朝着江阴北城冲去，他上面幸存的怀远军士兵准备发动最后一击。
“快放火箭，烧毁他。”
潘元明负责北城的防御，此时他狰狞地看着靠近的这艘怀远军大船，他清楚艘大船要干什么。同时潘元明也已经被怀远军血腥的战斗作风所震撼到了，没有人后退，勇往直前，直到战死为止。
片刻之后，这艘已经快要沉没的怀远军战船来到了江阴城下，同时一片片火箭还有火油飞也上了这艘战船。
此时战船甲板上已经没有几个活人了，只剩下十几个失手借助水流操控着战船，同时战船已烧起经大火，眼看着就要吞噬船舱了。
也就在此时，这艘顽强的战船终于冲到了距离江阴城不到二十米的地方，然后一侧船舱里面顿时飞出数道火舌，斜着飞到了江阴城的城头上。
顿时江阴城的城头上一片火焰飞溅，大量的张家军士兵被火焰吞噬，全身着着大火地嚎叫着，同时也有人纷纷坠落到城下的江水中。
也就在这时，这艘顽强的水师战船也在一片火海中被吞噬了，喷射出来的火焰也停止了，取代的是船舱里面一片疯狂的燃烧和爆炸。
但是就在此时，江阴北城头上也发生了剧烈的爆炸，刚才遭受火焰攻击时候，江阴北城上张家军的火油和火药也被点燃了，顿时城头上一片火焰，一时间生命全无，潘元明也在一片火海中死去了。
“轰……”
随着一声震动天地的巨响，伴随着大地剧烈的震动，怀远军使用黑火药炸开了江阴城的南门。
吕珍在震天的巨响中惊骇不已，同时看到城门被炸成的粉碎，就连城头都已近坍塌，堵死城门的石头也失去作用了。
吕珍震撼不已，同时看着潮水一般杀上来的怀远军，还有身后已经是一片火海的北城墙，他知道江阴城完了。
绝望的吕珍想要自杀，但是被手下将领死死拦住，然后退守到府院中，随后怀远军杀入江阴城，伤亡惨重的张家军全部溃败，纷纷投降，最后吕珍和一众张家军将领在府院中向怀远军投降了。
吕珍没有死成，而且还做了怀远军的俘虏，让他心中充满了愤恨和不甘，他没有向给张士诚的书信中写道的一般石俱焚，以死名节。
同时吕珍也知道他手下将领的想法，怀远军的仁义已经传遍天下，很多投降的元军士兵，还有盗寇都得到了善待，像缪大亨等人甚至被刘明远重用。
这些将领清楚，如今不是和鞑子死战，所以他们知道活下去没有什么大不了的，就像刘明远说道的那句话：“胜者人附，败者附人。”
经过一个时辰的血战，怀远军重新夺回了江阴城，并且俘虏了吕珍在内的五千多张家军士兵。
随后常遇春了留下廖永安的水师守卫江阴，然后他领着三万大军南下，在收集了无锡和常熟的怀远军之后，常遇春聚集四万大军杀向李伯升，李伯升立刻领兵迎战。
在平江城东二十里的地方，常遇春的大军和李伯升展开了对阵，大战一触即发。
常遇春首先派人给李伯升送去了口信，说明大义，不要自行残杀，此时他们已经无路可退，江阴和无锡、常熟都已经被怀远军东站了，所以他们现在唯有投降。
李伯升随后提议让他们全局撤退到平江城中，然后两军化敌为友，互不征讨。
常遇春自然拒绝了李伯升这种无理的要求，然后果断下令大军攻击，不给李伯升任何机会。
张天佑担任了主攻任务，带领六千人马率先向李伯升发动了攻击。
李伯升冷冷地看着越来越近的张天佑部怀远军，心中一阵凝重，他之前虽然和花云部的怀远军战斗过，但是都是攻击在营寨中的怀远军，所以没有见过阵地战中攻击的怀远军。
此时看到怀远军迈着整齐的步伐，踏着有节奏的鼓声，一步步走过来，动作整齐一致，而且张天佑部的怀远军久经沙场，一种无形的压力和杀气顿时爆发出来，让远处的张家军为之震撼。
张天佑骑着马随着大军一同行进，他身边是一众军官和侍卫，此时他冷冷地看着行进****的士兵，对于这支人马他还是非常满意的，张天佑心中也渴望立功。
刘明远制定的奖罚非常清楚，并且唯一的标准就是立功杀敌，不问出身，同时为了公平，提拔士官是都要全队的人全部参加，大家一同表决，这个人功劳是否可以提拔士官。
对于怀远军的将领，刘明远也是按照这个原则行事的，全部按照功劳来定。
同时功劳簿上也明确记载了每一个士兵的立功的情况，这也是怀远军不同于其它义军的地方，怀远军重视每一个士兵，并且都给他们进行专业的训练，战斗中也发挥每一个士兵的作用，对士兵的管理非常详细。
于是军官和统军将领就对自己手下的每一个士兵都非常清楚，不像元军或者其他义军，甚至不知道下面士兵具体的数目，更不清楚名字，也不清楚训练的情况，不能详细了解手下士兵的战斗力，就无法发挥出他们最大的作用。
怀远军从士兵抓起，专业的训练到入伍之后详细的管理，让每一个军官和将领对手下士兵都非常了解，所以对于战场上的表现也就非常清楚了。
张天佑冷冷地看着李伯升的大阵，他心中已经知道冲破它是绝对没有问题，但是张家军也是精锐之士，所以这一仗自己手下要付出不小的伤亡。
但是战争就是如此，每天都有伤亡和死人，张天佑已经看的太多了，他只记得刘明远给他们上课的时候说过的话：“今天咱们的牺牲，是为了换取将来咱们子孙后代不再做牛做马。”
张天佑回想着刘明远的话，此时大军已经进入冲锋的距离了，随着鼓声的改变，张天佑一声暴吼，手下的六千人马顿时小跑了起来。
随后怀远军在小跑中渐渐提升速度，进入加速之中，大军攻击中没有一点声音，透着冷静的杀意。
李伯升此时已经被怀远军深深地震撼到了，他从来没有见过这样的军队，攻击是如此协调，就是步伐都是一个样子，从走步到小跑，最后冲锋，掌握的非常到位。
“放箭，放箭。”
李伯升从震惊中恢复过来，然后大声地命令道，但是他的身边的士兵却是受到了怀远军气势的影响，一时间竟然有些骚乱，在李伯升的命令下达了一会之后，弓弩手这才开始放箭。
随后一阵阵箭雨飞出怀远军中，虽然有人中箭倒地，但是后面的人很快就会填补上去，最后大军沉稳地杀进了李伯升的大阵之中，顿时一片血花飞溅，随后就是血腥的厮杀。
张天佑一马当先，手中长槊疯狂地收割着身边张家军士兵的性命，鲜亮的战袍已经染上了片片鲜血，跨下的战马在一阵阵嘶鸣中随着主人冲杀、飞奔。
李伯升双目狰狞地看着前军一片大乱的样子，一万五千人竟然被六千多人冲杀的一片大乱，甚至被冲透了。
李伯升除了愤怒之外，就是深深的震撼，怀远军的战斗力还是超出了他的预想，实在是太凶猛了，此时看着远处还没有动静的三万怀远军大军，李伯升身上顿时一阵深深的无力感，他身边此时只剩下一万五千人。