扬州在两淮是中心之地，也一直被镇南王孛罗普化控制着，同时扬州也成为众多力量争夺的地方。
怀远军一直都没有放弃对扬州的占领，此时在江北的滁、和两地，怀远军虽然处于防御之中，但是刘明远时刻注视着扬州的动向，怀远军的军事准备也一直没有放松，时刻准备收复扬州。
当年张士诚也打算攻打扬州，但是因为张士德主张南下攻打浙东，于是就暂缓了攻打扬州，但是后来张士德在浙东兵败，势力大损，于是也就没有力量攻打扬州了。
随后张士诚为了稳定局面，休养生息，于是选择了归顺元朝，也就和扬州站到了一面，这样他就更不好对扬州下手了。
此时张士诚心中也非常悔恨，当初势力最强盛的时候就应该攻打扬州才是，现在反倒是无法下手了，毕竟此时名义上已经是一家人了。
同时和扬州接壤的还有泗州的朱元璋，朱元璋也垂涎扬州多时了，但是因为力量有限，一时也不敢出兵攻打。
而且朱元璋对张士诚占据的淮东也非常垂涎，那里盛产淮盐，富庶的程度远远超越他治下的三州之地。
当初镇南王孛罗普化派出世子秃坚攻打占据滁、和两州的怀远军，但是大败而归，于是扬州城的防御就变的薄弱起来。
孛罗普化兵败之后，就开始大肆招募各地义军和豪杰，充实扬州城防，在淮东有一支青衣军，头领名为张明鉴，善用长枪，手下人马都穿青衣，于是当地人称为“青衣军”，也有人称为“长枪军”。
孛罗普化于是大力招抚张明鉴，经过一番努力，最终招降了张明鉴，并且向元帝讨要了一个濠泗兵马总管官职给张明鉴，令张明鉴统领濠州和泗州的军民之事，但是这个头衔只是象征性的，因为当时濠州和泗州都已经被义军攻占了。
于是张明鉴就领着手下一万多人驻守扬州城西面，防卫扬州，孛罗普化对张明鉴也赞赏不已，供应和军资一点都不少，于是张明鉴在短短的三年里面，将青衣军扩大到了三万人，一时间成为扬州最大的一支人马。
张明鉴初到孛罗普化麾下的时候还非常老实，不敢有任何异心，必定当年元庭势力还是摆在那里的，于是老老实实做事，对手下人马监管的也非常严格，没有出现扰民现象。
但是后来随着时间一久，张明鉴渐渐地发现镇南王孛罗普化也是徒有虚名，没有什么才能，在扬州也只图自保。
同时此时天下已经大乱，各地豪杰纷纷起来反抗暴元，偌大的一个天下，竟然被搅合的一片混乱，眼看着元庭就要失势了。
张明鉴此时手中已经有了三万大军，渐渐地对孛罗普化也不太尊重了，动不动也不接受召见了，开始不在理会孛罗普化的命令，在扬州城西面割据为王了，也不听孛罗普化的调令了。
孛罗普化看到张明鉴如此作为，心中顿时一阵愤怒，但是他此时也没有任何办法对付张明鉴，张明鉴手上的青衣军是扬州战斗力最凶狠的一支人马，他也不敢对张明鉴动手。
而且此时天下大乱，元庭已经无力控制中原之地，扬州被三方势力包围，时刻都有陷落的危险。
感觉到张明鉴的异心之后，孛罗普化就开始防备起张明鉴来，令扬州城守军时刻注视着张明鉴青衣军的动向，担心张明鉴偷袭扬州城。
同时孛罗普化也不再供养张明鉴的军需，张明鉴开始自己自足了，张明鉴是土匪出身，起初营中还有一些粮食可以维持，但是时间一久，就断粮了，于是他的手下就开始出去找粮食，搜刮当地百姓的粮食。
可是这样也不是长久之事，当地百姓手中的粮食被他们搜刮的差不多了，大军又开始断粮了，张明鉴立刻陷入困境之中了。
但是为了保住手下的人马，张明鉴突然升起了一个凶狠的念头，那就是可以吃人吗？毕竟粮食不多，可是两条腿的人遍地都是。
于是张明鉴开始下令手下士兵取食人肉，这些青衣军也都是被饿的嗷嗷叫，自然也顾及不了那些了，于是开始屠杀当地百姓，然后取食人肉。
这个张明鉴在尝试了一下人肉之后，竟然上瘾了，就开始酷爱人肉，尤其是人肉片，是张明鉴的最爱。
这样残暴的事情让镇南王孛罗普化大为震怒，于是立刻派人谴责张明鉴的罪行，此时扬州东面的张士诚已经归顺元庭一年多了，也和扬州往来了许多回，并且张士诚还给孛罗普化送了好几回重礼，孛罗普化心中大喜，同时也知道张士诚是可以依仗的助力，于是对张明鉴的态度也开始转变。
之前孛罗普化对张明鉴虽然愤恨，但是还不敢激怒张明鉴，但是此时得到了张士诚的相助，孛罗普化有了底气，于是在看到张明鉴食人肉之后，立刻派人谴责他的罪行，并且让张明鉴立刻到扬州请罪。
张明鉴本来就对孛罗普化不满，此时看到竟然派人来谴责他的罪行，大为震怒，当即下令将来使杀了，然后切成肉片，下锅给煮熟吃掉了。
吃完孛罗普化的使者，愤怒的张明鉴依然不解气，然后就领着三万大军朝着扬州杀去了。
此时张明鉴手中的粮食已经彻底耗尽了，就是人都吃个差不多了，他已经弄不到粮食了。
扬州还是三面被包围着，西面是怀远军，张明鉴自然是不敢去怀远军地盘掠夺，他知道怀远军不找他麻烦就已经是万幸了，自己那里还有勇气去招惹怀远城，此时天下世人都知道怀远军善战，所向无敌，在江南硬生生地将元庭数十万大军消灭，攻占了金陵。
西北面是朱元璋的泗州，驻守的是朱元璋手下大将徐达，张明鉴和徐达交过手，起初仗着自己枪法精湛，认为还可以和徐达一战，但是没想到一个照面，就被徐达打成重伤，要不是自己逃命快，估计现在小命都没有了。
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于是张明鉴此时只能将目标锁定扬州，而且扬州富庶，加上东面的张士诚也有淮盐，两家在张明鉴看来都是富得流油，同为大元朝的臣子，唯独只有他混的最惨，于是张明鉴决定拿下扬州，也不再做这个大元朝的臣子了，此时大元朝也看不到希望了。
张明鉴突然领兵攻打扬州，令镇南王孛罗普化一阵措手不及，而且守卫扬州的元军都是一些没有上过战场的新兵，此时听说是吃人的青衣军来了，顿时吓得士气全无，等到青衣军杀到扬州城下的时候，守城的元军都已经逃命的差不多了。
张明鉴不费一兵一卒就攻占了扬州，镇南王孛罗普化见到大势已去，立刻带和家眷和细软逃出了扬州，然后来到了张士诚的治下。
张士诚自然是热情地接纳了孛罗普化，一番大摆筵席为孛罗普化压惊洗尘，然后孛罗普化在高邮休息了数日之后，就启程前往大都了。
张明鉴攻占了扬州城之后，大为欢喜，同时他要将愤怒全部宣泄出来，于是在攻占扬州的第一天，他虽然缴获了不少粮食，但是张明鉴还是令手下的士兵挑选了上百人在扬州市井屠杀，然后切片煮熟，犒赏众将士。
张士诚在送走孛罗普化之后，顿时大为欢喜，立刻开始准备出兵围攻扬州城，此时他是大元朝的臣子，可是有收复失地的使命，张士诚立刻命李伯升统领十万大军围攻扬州，同时还不忘记给大都上一份文书。
与此同时，朱元璋也得到了消息，天生多疑的朱元璋在得到徐达的消息之后，等到了数日，他担心其中有诈，在数日之后看到张明鉴在扬州城中残害百姓的行为之后，这才开始集合大军五万人马，自己亲自统领，率领徐达、汤和出战扬州。
但是当张士诚和朱元璋都信心满满地准备攻打扬州的时候，他们发现有人竟然抢先他们一步，出兵围困了扬州城。
此人就是怀远军缪大亨，统领三万大军已经先于张士诚和朱元璋赶到了扬州城下，同时俞廷玉统领两万水师也来到了扬州城外的江面，怀远军已经将扬州城包围了。
早在龙凤二年除的时候，刘明远就派缪大亨回到了北方，注视着扬州的情况，伺机攻占扬州。
缪大亨一面在滁和备战，一面开始对扬州进行侦查，当他得知张明鉴驱逐了孛罗普化之后，他立刻领着三万大军赶到了扬州城下。
缪大亨也清楚扬州城的重要性，此时不仅怀远军看着呢，张士诚和朱元璋也都在盯着呢，于是一看到张明鉴的举动，他一边领兵杀入了扬州地界，一边向刘明远汇报。
刘明远得到缪大亨的军情之后，立刻派出在金陵的俞廷玉水师，赶去增援扬州战事，扬州就在长江北岸，水师从金陵出发，当日就可以赶到。
刘明远也担心时间久了扬州出现变故，所以派出水师支援。于是当张士诚和朱元璋准备好发兵扬州的时候，他们才发现怀远军已经兵临扬州城下了。
两人心中顿时一阵恼火，但是这种恼火也只能忍着。