在陈海松、王树声主持下教导师、独立旅抓住战前最后适应地形的机会，不时组织一次进攻演练，或是急行军百里立即组织防御阵地，检查重武器与步兵分队的协同配合。独立旅甚至组织了一次全旅奔袭汾阳县城的演练，让长久生活在安定祥和中的山西后方军民受惊不小。
正当西路军在晋西黄土高原和雄险巍峨的吕梁山深沟峡谷中穿行时，南口战役已经以失败结束。
9月1日，庐山，国民政府国防委员会，也就是当前中国最高统帅部、大本营。三战区司令长官冯玉祥、军事参议院院长李济深、参谋总长程潜、第一预备队司令长官李宗仁、陆大校长蒋百里、江西省主席熊式辉、侍从室主任俞济时等正围坐在会议桌旁，检讨一个月来的对日作战。
蒋介石神情沮丧地看着墙上巨大的中国地图，副参谋总长白崇禧拿着指示棒讲解着当前的局势。
“华北方面，日军占领平、津以后，以速战速决的战略方针，展开大规模进攻，并将进攻的重点置于华北平汉线、津浦线。日军8月22日设立华北方面军，昨天日本天皇委派曾担任陆军相、陆军教育总监的寺内寿一大将任总司令，辖8个师团一个旅团，一个临时飞行集团，飞机150架，坦克近百辆，总兵力20万。推测其作战目标为保定、沧州一线的我第一、第二集团军主力。
开战以来，华北驻屯军司令香月清司中将用兵十分谨慎，两部日军推进缓慢，似乎在等待我军重兵进攻，趁机包围歼灭，或是等待平绥线我军主力被驱赶，侧翼安全后再行进攻。目前该方向第一战区有宋哲元第一集团军、刘峙第二集团军、卫立煌第十四集团军，共26个师又6个旅，30万人，战场态势相对平稳。
第二战区杨爱源第六集团军和傅作义第七集团军，20余万人，防守平西、察南、山西、绥远。直接威胁到平津地区和平汉路日军侧翼安全，为此日军组编了关东军察哈尔派遣兵团3万余人，华北日军也派出以第5师团和独立混成第11旅团参加平绥路作战。日军在这一方向的进攻也逐渐发展为一条重要战场。
大本营指示傅作义第7集团军坚决抵抗，确保南口安全，该部以汤恩伯13军2个师及第17军1个师，担任南口至赤城方面的防御；刘汝明指挥所部68军担任张家口方面的防御。
8月7日，日军第5师团和独立混成第11旅团向南口及其沿线长城要隘展开进攻，战事异常激烈，日军依仗飞机、坦克、大炮的火力优势攻击凌厉，我军虽有地利仍处于不利情势，伤亡惨重。16日察哈尔派遣兵团向西北重镇张家口展开进攻，南口守军一部驰援张家口。
19日卫立煌第14集团军北进增援南口，即遭牛岛支队堵击无法突破；敌第20师团进入良乡西北山岳地带，向守卫在平汉线及其西侧的我第26路军攻击。
南口守军腹背受敌、增援无望遂于8月26日向南撤退，27日，日军左翼第5师团和右翼独立混成第11旅分别占领南口附近重镇怀来、延庆，张家口也被察哈尔派遣军占领。
此战我方投入兵力6万余人，日军动用兵力约有7万，我军伤亡三万余人。
蒋介石厉声质问道：“阎锡山为何不重兵增援？卫立煌为何裹足不前？陈诚曾再三进言南口乃华北战局的关键，以南口为旋回之轴，以万全、张北、康保等地方为外翼，则平津方面之敌，决不敢轻易南下。现在南口已失，优势尽丧，华北整体被动，二战区也要自食其果的。”
陆大校长蒋百里中将不在任何阵营，以一个纯粹军人身份说“：陈诚的这个计划如果放在别的国家肯定是一步好棋，三处战场把敌人分散调动开来，华北两处坚守策应，上海一处集中力量吃掉登陆之敌，再以优势兵力携大胜之威，北上支援，则华北日军只有退回一途。”
众人眼前一亮，两个国家的较量在国力、装备相差悬殊的情况下就要拼谋略、拼意志了，这样的安排如果顺利实施，日本弹丸之地，撮尔小国定然会大败亏输。
见大家来了精神，蒋百里却伤感地说：“再好的计划也要靠人来执行，可惜割据地方、各自为政的实力派不会为了国家整体利益消耗自己实力的，民国以来的弊病在这个关键时刻显露出来，危害巨大。训练不足、装备低劣、指挥混乱的部队又把坚决抗日的将士断送在飞机大炮面前。真是可悲、可叹呀”
白崇禧叹道：“南口之最后失守，固然是因为敌人作战人数多于我，其武器装备优于我，其战斗意志强于我；更主要的是我军皆抱和平幻想，仓促应战、准备不足；援军犹豫迟缓，周边十余万部队却无人主动向前拦击；在战术上死守阵地，相互缺少策应。这些惨痛
教训，应通报各战区部队引以为戒。”
余怒未息的蒋介石问：“南口失守后，阎锡山是怎么部署的？”
“第六集团军继续防御雁门关内，第七集团军驻守大同，所部六十一军防守天镇，”
李宗仁分析说“东条英机诡诈、板垣征四郎凶悍，南口失守后，晋东北门户洞开，板垣沿桑干河谷一路无阻就可插到第七集团军身后，东条自北向南再次形成两面夹击，傅作义新败之军很难阻挡。晋北危矣”
冯玉祥也看出大同的孤立地位建议到：“必须命令第七集团军固守天镇挡住东条，第六集团军出兵桑干河谷，卫立煌增援侧击，争取两路夹击把第五师团一举包围歼灭。”
白崇禧苦笑着说：“8月初就做过重兵保卫晋北、南口的部署。但南口一失，阎锡山已经彻底失去了进攻的勇气，他最关心的是他经营了26年的地盘和万贯家财。
8月28日他亲临雁门关附近的太和岭口指挥防御，收拢败兵，将全部家底置于娘子关沿太行山经雁门关至偏关一线的险关要隘上，坐等日军来攻。”
李济深建议到：“现在的局面是牵一发而动全身，三处战场息息相关。建议统帅部严令第二战区阎长官以所属第六、七集团军向北进攻，通过晋绥军的努力，确保晋北、反攻南口，延缓华北敌军主力南下，为华北重兵集团北上平津创造条件，为淞沪战场减轻压力。”
程潜恨恨地说：“参谋总部早有南口增援命令，可无一兵一卒派出。晋绥军上下不服从统帅部的调遣，不识大体，罔顾大局，早已沦落成了阎锡山的看门狗了。
就他们那点勇气和胆识，防守也不会成功的，山西战略地位极其重要，必须派出强大兵力协同作战。否则，山西一失，日军就可进入陕西、威胁四川，进入河南，直下武汉，那样的话淞沪这边就危险了。“
冯玉祥建议：“不行就从一战区调14集团军或26路军入晋作战。”
蒋介石仔细倾听着高参们对山西局势的研讨，听到派兵入晋想了想问：“第八路军不是已经出发了吗？该到前线了吧？少字”
“115师、独立旅已到太原，教导师、120师、129师尚在途中，主要将领会同周恩来、彭德怀明日前往雁门关商讨作战方案。不过区区六万人不会有多大作用。”
蒋介石听闻两只支部队已到太原，吃惊不小：“怎么走的这么快？这还不到半个月又是集结、又是过河，还要行军怎么就到太原了？”
“共军早已做好开拔准备，调令一出115师就两天赶到韩城，五天渡河，两天行军赶到侯马，火车上两天，于昨日赶到太原。教导师、独立旅直接在绥德黄河边上架设浮桥，三天架桥一天过河。独立旅全部骑兵驮马化，五天行军一路上还组织了数次演习，昨日晚间到的太原。”
蒋介石表情复杂地看着颇为惊讶的幕僚们说：“看看，我早说过不要小看共军，墨…验后汇报，其战力上乘，非国军可比，正是日军劲敌。现在又是架桥、又是飞速行军，国军哪只部队有这样的能力？猛虎出笼，求战心切呀
电告百川，可令其自由选择战场，自主行动，全力保障粮草弹药，大本营派出联络组，直接与第八路军联系。要让这只下山猛虎咬死几支恶狼，振奋全国军民的士气。”
蒋百里看委座如此看重这只共产党部队，不以为然地说：“听闻其训练有素，但装备一般，尚不如德械师。卫立煌一个集团军尚且不能突破一个旅团的防守，此六万人独当一面恐怕会误事。”
蒋介石暗骂一声“书生意气”嘴上却说：“你有所不知，他军中多是十年内战拼杀出来的百战老兵，相互间配合默契。更兼其独立旅陈海松眼光独到，战法精妙，常有惊人之举。难得的是此人痛恨日寇、报国心切，一定会力主出战，决不肯陪着阎老西坐以待毙，共党诸公也有心展示实力，赢取民心。咱们就敬候佳音吧。”
众人知道他这是借抗日大义赶鸭子上架行借刀杀人之计，也不好多说什么。
白崇禧继续介绍到：“三战区上海方面，敌我双方战事胶着，打得很艰苦。如敌军再有援军到来则很难支撑，因此需要华北主动出击，缠住现有敌军，使之不能分兵南下。而上海我军抓紧补充精锐，调集重兵聚歼松井石根所部于上海。之后如百里丈夫所言，北上驱逐日寇。”
李宗仁摇着头撇着嘴反驳道：“华北目前很难有起色，阎百川固守不出，刘峙胆小如鼠，宋哲元军心不振、卫立煌孤掌难鸣、八路军尚需时日。淞沪这边还得靠自己，我桂军廖磊21集团军整装待发，愿意为国出战。”