鬼子竟然不要煤铁资源丰富的山西了，倾巢攻击关中！？动用两个师团三个混成旅团、一个重炮旅团，几十架飞机兵分两路企图强渡黄河，实在是出乎所有将领的意料，令其他战场不知不觉间停顿下来，屏住呼吸注视着中华文明发源之地的归属。
蒋先生判断失误、又急又气，为了弥补战略失误急忙指挥潼关附近的刘和鼎39军、韩城附近的马鸿逵17集团军、宝鸡的孔令恂80军增援永济对面的桂永清27军，同时请求延安八路军派出有力部队和飞机支援河防前线，敌后战场发动攻势牵制鬼子的进攻。
洛阳、永济黄河两岸打得惊天动地，而徽州第七战区临时司令部里也是电波频传、各类人员川流不息、作战室里人声嘈杂、国共将领不停地推演，气氛紧张而热烈。
俞济时不断与陈海松交流，希望得到他对战局的的分析、下一步的对策。陈海松知道他这是奉命咨询，安慰他说，鬼子原本就兵力吃紧，又分作两路哪一路都不占绝对优势，以目前兵力足够应对，因此希望国府上下不必紧张，不要大规模连续调动部队。
”“
值得注意的是韩城以下河段离开了山区，河面平阔水缓滩多，可供渡河的地点很多，鬼子具有快速架设浮桥的能力和依靠铁路快速调动机动兵团的便利，需要防备鬼子还有后手。
目前大军云集洛阳、大荔。而韩城芝川、潼关风陵渡仅留下少量陕西省保安部队。防守虚弱极易突破，建议调回李兴中96军、毛炳文37军、马步青骑兵第5军，同时宝鸡的80军、西安的17军作为二线兵团前压，在敌人突破河防后进行拦截。
同时提出空军空中侦察、及早发现敌军兵力调动对防守至关重要，愿意派出飞虎师移防西安东北的阎良就近支援前线，提供情报、夺取制空权、实施空中火力支援。
蒋先生已经怕了陈海松扩充地盘的能力，唯恐插足富庶发达的关中落地生根，婉言谢绝了飞虎师的请战，从兰州空军基地调来了15、17飞行中队24架伊15、16苏式战斗机为蒋鼎文提供空中情报和战场支援，其中有苏联志愿飞行员、机械师等20多名。
此时日军飞机连续损失。用于关中作战的31战队也只有18架双翼的九五式战斗机、12架双翼九三式轻型轰炸机，双方数量差不多、性能差不多、技术也差不多，基本打成平手。
蒋鼎文一面电令前线部队顽强抵抗、后方部队向河防靠拢一面组织西安的达官贵人、机关学校向宝鸡迁移。太原战役结束后日军饮马黄河，就引起过西安逃亡浪潮。现在更是大规模进攻，飞机天天轰炸西安、宝鸡，自然导致人心惶惶、谣言四起。
军政机关率先转移行李财物、文书档案，摆明是要放弃关中，从各地流亡过来的商人、学生、难民更是难以自安率先逃离，缺乏有效组织的当地市民惊慌失措纷纷西迁。
火力弱小的27军岸防阵地在鬼子飞机重炮压制下死伤惨重。桂永清被老头子下了死命令如若河防失守只好来生再见，已经在兰封战役中受到撤职处分被抛弃在西北思过的他无异于身处绝境，冒死出现在一线阵地往来巡视，枪毙了两个退出阵地的营长极力阻止部队溃散。
终于坚持到了两路援兵赶到，鬼子的渡河部队多次被打退。修建的浮桥也被飞机炸毁，双方再次隔河对峙，让武汉的蒋先生、西安的蒋鼎文、徽州的俞济时长出一口气。…,
还没等他们擦去头顶的冷汗，从石家庄通过铁路秘密调来的桑木祟明中将110师团突然出现在河津县黄河东岸的荣河镇，趁暗夜用橡皮艇送过去驻蒙军参谋长、现任12军参谋长田中新一少将组建的特战中队袭取司马迁的家乡、八路军过河抗日的渡口韩城县芝川镇，身着装束迅速制服了当地保安团一个营200余人，控制了关中最北边的陕晋通道。
第二天已有一个大队的步兵过河，为了防止消息走漏，凶残的鬼子封锁所有道路、挨家挨户杀死了睡梦中的芝川镇所有中国人，并伪装成偷袭占领了韩城县城。
110师团福地真三郎少佐指挥工兵第110联队利用特战中队从芝水河缴获的20几条被集中看管的渡船、拆毁民居收集木料在水流平缓的渡口迅速搭建浮桥。特战中队则全部身着制服沿大路向210公里外的西安突击。
一年来八路军特战大队在各次战役中发挥着先锋和胜负手的作用。不仅国共其他部队羡慕不已，也让屡屡吃亏的日本军界十分痛恨，田中新一一直在参谋本部担任作战课长，从宏观上更能了解到特战队的威力，派往驻蒙军后。立即从26师团中挑选出数百名会说中国话、身材高大、技能出众的老兵组建了第一支特战部队。
当然他们没有陈海松那样的专业特种兵指导，完全根据战场的需要强化单兵作战技能、小组单独执行侦察、潜伏、暗杀、偷袭、爆炸等超常任务。在察南、晋北、晋察冀、冀东等地实战练兵。偷袭了很多游击队、地方部队、乡镇政权，技能得到提升，发挥出很大作用。
此次田中新一要让这支战斗力倍增的部队作为关中之战的先锋部队为12军开辟通道、破坏机场、炸毁物资基地、捣毁指挥机关、制造社会恐慌心理。于是完成夺占渡口任务后命令他们分成数股寻找中队的机场、指挥部，潜入西安、宝鸡制造爆炸火灾。
当天下午开始津田美武少将的133旅团、田道积中佐骑兵第110大队、谷口春治大佐野炮兵第110联队陆续渡过黄河于12月8日向河阳、蒲城进军。
12月9日过河完毕的小岛吉藏少将战车旅团、片桐茂少将骑兵第一旅团、石井嘉穗少将108旅团在桑木崇明中将的亲自指挥下沿着河岸向大荔防线突击。
韩城至大荔仅有80公里，地势平坦少有沟渠，机动性强的突击兵团仅用两个多小时就与防线北侧的马鸿宾81军遭遇，81军猝不及防被从天而降的坦克、骑兵迅速冲垮。
桑木师团长并不组织部队截杀四处溃散的宁夏马家军继续向前挺进，与得到消息的马步芳的83军马步康165师相遇，遭到顽强抵抗，但凶悍的穆斯林骑兵面对坦克无法接近，守战壕又接连被飞机大炮所伤，损失惨重，阵地一小时后被坦克突破，不得不向西败退。
27军两个整补不久的师，大部分官兵没有上过战场，又连续被109师团狂轰滥炸了三天，早已失去了战斗力，被侧翼突然出现的鬼子坦克、骑兵一冲顿时崩溃，桂永清凄然地坐在阵地上看着兵败如山倒的战场自知回天无力，拔出手枪要自杀，被护兵击昏抬上汽车离去。
杂牌军出身的刘和鼎已经44岁，27年投入国民革命军后勉力拼争、屡立战功官至上将，然而部队越打越少，39军只有一个兵员不整的56师由他兼任师长，从潼关驰援大荔被安排在27师南侧，临时构筑阵地时承受了大量炮弹、炸弹、毒气袭击，中心阵地的溃散直接动摇了低落的军心，不等鬼子上前数千人一哄而散，裹挟着刘和鼎向西逃窜。…,
至此永济当面的沿河防线彻底崩溃，五万、保安团战死四千其余溃散。
109师团完成牵制任务，山冈重厚中将兵分两路命令谷藤长英少将第31旅团沿着东岸向南攻击，瞄准50公里外的陕豫之间的天险潼关。自己率领本川省三少将第118旅团从容架桥渡河与对岸的110师团长桑木祟明中将会师见面，118师团沿公路杀向渭南。
完成侧翼突破接应任务的桑木祟明把夺取、守卫潼关、沿河三大渡口的任务移交给109师团，稍作休息、补充物资后马不停蹄带着突击兵团赶到了空无一人的大荔县城建立前进指挥部，向在运城坐镇的华北方面军12军莲沼蕃司令官、田中新一参谋长报捷。
骑兵出身的莲沼蕃虽然55岁可严格的军事训练让他仍然精神抖擞，参加过日俄战争荣立战功，陆大毕业后自费到德国学习骑兵战术，裕仁在东宫当太子时他长期担任侍从武官，和天皇成为至交好友，此后连任骑兵集团长、骑兵监、第九师团长、中部防区司令官。
华北被陈海松搅得不得安宁，他被派往张家口出任驻蒙军司令官，指挥26师团、15混成旅团不断扩展防区，得到天皇嘉许。本来裕仁想把他调回身边当侍卫长的，可是武汉久攻不下让军部焦头烂额，他亲自提名由莲沼蕃来主持骑兵最拿手的迂回作战。
莲沼蕃倒也不负所托精心准备，加上身边有一个诡计多端的田中新一，两人都是智谋型的将军一番计议拿出了连续佯动暗渡陈仓的计策，通过连续地演习、征讨、南下等命令瞒过国共两方面的注意把110师团、骑兵旅团、装甲旅团送到侯马，顺利实施了此项计划。
电报传至东京，裕仁欣喜若狂，中枢机关也是倍感鼓舞，终于在陈海松的老窝旁找到了中国政府的死穴。命令关东军、华北军、驻蒙军、华中军、华南军紧急行动起来，趁中队兵力调动阵线动摇的有利时机争取突破一至两处，彻底打垮中国重兵集团、动摇中队的抵抗决心，年底前逼迫中国政府投降。