程世才对白天得来的胜利并不过瘾，预设阵地的阻击战空军、炮兵、阻击手、工兵发挥了决定性作用，步兵的作用发挥的不大，让苦练步兵攻防战术的各团长们很是不服。
叶总命令三师迎击关中最大一股鬼子让他和部下喜出望外。他们仔细分析敌情、研究地形，觉得鬼子兵力大大超过118旅团，重装备更多，如果进行阵地阻击即使四个团全部投入战斗也不一定能够把鬼子全部围住，即使有飞机助战仍然会招致重大伤亡。
按照合成化进攻兵团的作战思路不应该被动地阻击、消耗敌人，而应该主动地扑上去，发挥我军单兵技术好、火力强大、近战夜战能力强的优势趁夜突击，出其不意击溃敌主力。
眼看就要天黑，决心已定的程世才、邵烈坤立即向前线指挥部上报计划，请求空军再做一次轰炸、晋西北二师注意截击漏网之敌，同时命令侦察营前出绘制敌人兵力分布图，命令城下部队立即打扫战场，赶往二团、四团阵地，做好野战准备。
与此同时大军后方的黄河沿岸一带也全部落入八路军手中。
发起攻击的是120师359旅扩编的王震、李井泉晋西北二师一万五千多人，太原战役结束后他们为了掩护兵工厂搬迁，与尾追而来的14师团血战数场完成任务，补充了大批溃散的晋绥军和当地牺盟会的新军。部队就留在陕晋大峡谷山西一侧的几个主要渡口周围作为延安的屏障抵挡鬼子渡河西进。
一边整训一边创建根据地。与负责晋西河防的109师团、第三、四独立混成旅团在离石、柳林、方山、临县多次交手，采取游击战、运动战在地方武装配合下粉碎了鬼子渡河进攻延安的图谋。通过作战得到了民众的支持、部队也不断壮大，四月份被扩编为师。
二十几天前他们把防务交给晋绥军整训而成的晋西北军区四师，奉命过河在黄龙一带作防御准备。后来作战任务调整，把固守拒敌变为出击歼敌，二师将执行关门任务。
攻击沿河韩城、大荔、潼关敌人渡口、仓库、城镇转而固守消灭反扑敌人、很有可能遭受数倍于己敌人的两面夹攻，对于一个习惯于游击战运动战的野战师来说任务相当艰巨。
叶剑英、萧劲光专程前来进行战役部署、检查部队战斗力、补充装备物资，指导部队进行突击战术演练、坚固阵地防御演练。同时要求他们及时与地方党组织联系，熟悉地形敌情，收拢国军遗弃的武器弹药武装当地抗日民众。大胆接收国军溃兵壮大自己的兵力。
12日凌晨朱总司令攻击命令还没发布，秘密潜伏在附近的延安留守兵团特战队就突进了阎良机场、120师特战队突袭了运城机场、129师特战队拿下了临汾机场，神不知鬼不觉地抢下了战区制空权，缴获了一个大队两个独立飞行中队的40多架敌机。
特战队早已不是独立师、第八战区的专利。各部队在了解了北方战区部队战例后普遍意识到了精兵的作用，纷纷效仿组建了各自的特战大队，陈海松对此非常支持，选拔技术出众善于练兵的一百多个特种兵进入各敌后根据地，每个师送去了一个特战小组六个人。
有这些陈海松亲手训练出来的特战精兵担纲选拔训练，各师的特种大队逐渐成型，经过敌后反扫荡、主动出击袭击小据点、县城、交通枢纽等行动的锤炼，大量消灭敌人劫夺情报、物资的同时，战斗技能得到提高，作战方式越来越灵活。战果越来越大。
鬼子虽然对机场严密保护，也只是对国军、八路军游击队有效，真的碰到接受了严格语言、潜伏、驾驶、无线电通讯、远距离无声武器精确射击、近距离捕俘格斗训练的特种兵，堑壕、铁丝网、游动哨、潜伏哨、固定哨都成了摆设，三个机场同时易主。
朱总司令命令一出，移防到延安等地的飞虎师、轰炸机师上百架飞机率先升空对敌人进攻兵团实施轰炸，炸毁浮桥、桥头阵地、临时物资囤积地。三个机场同时向日本12军报告受到袭击失去作战能力，而完成了轰炸任务的我军飞机全部降落在这些机场开始频繁出动。
天不怕地不怕的王震跟哪都敢去的李井泉搭档二师早就成了贺龙麾下最有冲击力的一支部队，这次只从河东打到河西保卫延安、保卫党中央，任务光荣责任重大。不等硝烟散尽就从韩城北边的山里杀出，以团为单位直扑河边兵力弱小的芝川渡口、交通要道。
很快拿下韩城、合阳、澄城、蒲城，缴获大批前线急需的作战物资，交给跟随而来的陕甘宁边区守备一团，继续沿黄河南下夺取蒲州古渡口。出现在日军主力的身后。
鬼子过河占领潼关以后堵住了国军增援通道，战场形势出乎意料的好。坐镇运城的12军莲沼蕃、田中新一通过各支部队进攻态势和航空兵侦察得到的敌军现状，判断中国第十战区在皇军猛烈攻击下已经崩溃，关中已经没有成建制的敌人威胁皇军，命令各部迅速出击完成既定任务后抽出109师团、骑兵旅团、战车旅团、重炮旅团回防兵力空虚的山西。
关中进攻指挥官桑木崇明中将通过实际作战认同司令长官的判断，认为三天内追击向西逃窜的蒋鼎文残兵，拿下西安、宝鸡等重要目标，即可底定关中大局，有一个师团、一个独立混成旅团就能控制天下粮仓的关中，向陕北、甘南、汉中警戒，沿西兰公路攻击兰州。
志得意满的桑木命令关中的三个步兵旅团、三个配属旅团分别攻向西安、宝鸡、平凉，对毫无战斗意志打散在各处失去武装的国军溃兵无心搜寻，重兵集团沿着公路向西快速推进，身后留下将近两万茫然游荡在荒野里的各支部队的散兵。
二师在地方党委接应下，一旅继续南下袭击潼关，二旅留在大荔境内收拢那些惊恐不安、饥肠辘辘的败兵，捡回被抛弃的武器弹药装具。集中登记宣讲政策，进行军事技能考核。
金城千里四塞之地的关中得天独厚物产丰饶，也因此战乱不断导致民风强悍、武风盛行，从秦始皇时起就是出精兵的地方，关麟征、杜聿明、张耀明、张灵甫等陕西冷娃是国军有名的悍将，杨虎城、孙蔚如、李兴中、赵寿山的部队也是以冷娃做兵源的，正规部队很是顽强。
这些败兵大都是关中子弟，身强体壮、军事技能也有，可惜被补充到了一心发财无心作战的蒋鼎文手下，训练废弛、准备不足，装备落后，临阵官长先跑、扔下这些没有作战经验的农夫无所适从，想打也无人指挥，看着鬼子西去不敢回家只好在民间躲藏。
偏偏当地百姓在地方党组织动员下躲到了山区、荒僻之处，村落里根本没人、没粮食，天寒地冻地还要防止鬼子飞机、骑兵发现，忍饥挨饿担惊受怕又牵挂家里安危，窝囊透了。
幸好八路军及时赶来增援，消灭了河边的鬼子留守部队，截下大量粮食物资，动员他们参加八路军消灭鬼子、保家卫国。吃了饱饭穿上鬼子棉衣的三秦男儿被八路军威武军容、先进装备所吸引、被政工干部们的政策宣讲所鼓舞纷纷投入八路军被充实到作战班排中。
有了人带头，更多的人也加入进来，部队越滚越大，打下大荔时，二旅已经将近两万人，每个班都有二十多人，配齐武器弹药，跟随班长老兵熟悉八路军作战要求。
天黑前陕甘宁边区守备2团、3团按时赶来，接收了大荔周围沿河地区防御任务，王震、李井泉遵照指挥部命令带着二旅两万余人离开大荔向西安方向追击前进，准备配合晋绥三师、警备1、2、3旅消灭突入关中的鬼子主力部队。
南下的一旅下午时赶到潼关，占领潼关的109师团31旅团已经前出向东攻击，感觉潼关地形险要、周围没有中国军队存在，只留下一个步兵大队、一个迫击炮中队和一个机关枪中队1500人左右，这还是山冈重厚中将路过时认为这里是咽喉重地而特意加强的。
而二师一旅是717团两千多老红军加四千多晋绥军扩编而成，三个步兵团一个炮兵营总兵力六千五百多人，在黄龙时又补充了大量机枪、迫击炮，山炮，火力增加了一倍。
带队出击的师参谋长郭鹏与接应的地下党取得联系后召集旅长刘转连、副旅长陈宗尧、政委刘道生、一团长陈外欧、二团长陈文彬、三团长贺振新、炮兵营长江勇为一起观察地形、研究敌情、制定进攻方案，决定侦察连跟随地下党从小道包抄到敌后突进城里摧毁敌重火力，二团、三团、炮兵营率先正面进攻吸引鬼子反击，一团隐蔽在侧翼包抄，天黑前拿下潼关。
留守潼关的鬼子中泽少佐正被师团长、旅团长在灵宝击溃中国回援的三个军、捉获两个少将四千多俘虏、占领了陕县的捷报欢欣鼓舞，暗叹自己运气不好，失去了收获战功的机会。
士兵来报，数千中国军队从关中攻过来了，装备很强还有不少大炮。
中泽吃了一惊，忙和部下爬上高高的城墙，用望远镜看到两里地外数千灰色军装却戴着皇军钢盔的中国军人在冰冷的地上挖掘战壕，6、70门迫击炮不规则地排列在后方500米处，很多人忙着测距、装定射击诸元。迫击炮后500米的地方是12门75山炮正在构筑发射阵地。(未完待续。。)