很快余汉谋得到了阳西自卫团的详细资料，发展速度之快、规模之大、实力之强、牵扯之广出乎他的预料，张炎、吴勤、周楠、韦胜波、黄文康等都是有名的左派分子，抗日坚决却不受控制，任其发展真的会养虎成患。他忙找来香翰屏、杨杰、李煦寰商量对策。
李煦寰是自卫团的直接领导者，听了介绍很兴奋，他派出包括第三党的不少干部下去组建自卫团，大部分已经气急败坏地回来，痛斥地方顽固、守军歧视、战区无视难以立足。只有惠阳干出点样子又被连锅端到了南澳，全省的民众动员、自卫军建设陷入停滞状态。
没想到好久没有音讯的张炎、周楠在吴勤帮助下拉起那么大一支队伍超过了吴勤，他难掩心中的喜悦说应该大力支持，民军是保护地方、激励民众抗日的的主要力量，张炎周楠深入乡村励精图治理应嘉奖，阳西自卫团训练有素应该分散到粤西各县带动自卫团的建设。
香翰屏在粤军中属于精明强干、治军严格的正直军人，在陈济棠属下当营长时受到赏识，一直是水涨船高，陈济棠当政前期他曾是粤军老二，极为尊崇，可他过于实诚，直言陈济棠身边高官亲贵贪污腐化，建议依法惩办，受到猜疑，他却不知收敛终于惹得陈怒，请辞退隐。
直到两广事变才被蒋先生作为制衡余汉谋的棋子而启用，可惜此时的粤军精锐已在内战中消耗殆尽，他指挥第九集团军淞沪、南京、徐州屡战屡败，被记大过处分，黯然回到广州遭到冷落，目睹国家混乱、粤军消沉、余氏阴险深感无力回天，雄心不再、激情渐落。
不过训练民团是他这个副司令长官的职责，大量民团并入正规军虽是战略需要，却也给地方造成混乱，不少民军逃亡、很多地方防务空虚。让他很担忧。19路军的前身就是他曾任营长、团长的四团，领导人又是表哥陈枢铭，蔡廷锴、蒋光鼐、张炎都曾是他的部下。
抱着能帮就帮想法的他也表示自卫团维护地方、组织民众、作用重要，不应整体编入正规军，琼崖难民众多政府无力安置。送回琼崖不失为一个解决办法。在琼崖建立起一定的敌后武装力量既能支持游击纵队也能分散鬼子兵力，对防止鬼子登陆雷州半岛有益无害。
海上通道一旦建立也有利于陆岛联系，来往运送物资人员很有价值，他甚至认为阳西距琼崖过远。可以考虑在雷州徐闻一带建立支援基地开辟专用码头，征集渔船从事夜航运输。国军小股部队也可以搭船上岛开展侦察，如果守军确实不多25军完全可以出兵攻击。
杨杰则从军事角度出发认为自卫军这样一股强大力量不用太可惜，编入没有什么作战任务的62军反而会被耽搁，该部有自己的训练方式。应该继续坚持，难得的是他们对琼崖日军毫无畏惧求战心切，主动要求进军琼崖并为此进行训练准备，忠心可嘉、军心可用。
琼崖保持一支有实力的国军部队很有必要，现在虽有冯白驹游击纵队，兵力不大牵制作用有限，如果这支部队中受过训练的琼崖籍战士过去无疑会增强游击纵队的实力，牵制更多鬼子兵力和精力，共产党最擅长干这个。冯白驹不会让驻岛日军好受的。
他觉得在琼州海峡北侧设立运输基地很容易引来鬼子海军报复，阳西自卫团既然已经开始筹建就彻底委托给他们，国军目前首要任务是安心整训没有必要参与其中。
余汉谋见他们三人没一个主张裁撤番号、拆散补充进152师的，也不好强求，反问国军急需整补。自卫团又不想合并，国军缺额怎么解决？
杨杰建议像阳西自卫团那样从流民中招收新兵，他只是给流民一口饭吃，咱们却可以发放军饷帮其接济家属。或设立家属工厂、农场使其生活安稳。
余汉谋苦笑着摇头明确表示几十万人吃喝住不是小数目，省里拿不出钱做这事。
杨杰说那流民就一股脑送到阳西去吧。兵就从各地百姓中抽吧。人家也是从几十人发展成数千人的，旗号就是帮琼崖人返回琼崖，咱们也可是竖起粤西人保卫粤西的旗帜。
好吧，自己的事自己解决，自卫军的事也要解决，琼崖放在共产党游击纵队手里他一直不安心，现在有个想到那发展的张炎正好可以打破一家独大的局面，这张炎虽说跟自己不对付却是国军中将，无论如何不会跟共产党混在一起的，两虎相争有的看了。
他做出受教的表情决定成立琼崖行政公署和琼崖敌后挺进军，陆军中将张炎任行署主任和司令官，统帅冯白驹游击纵队改编的独立第一旅，周楠阳西自卫团改编的独立第二旅，王星辰为挺进军独立团长驻防溪头镇建立运输基地，负责两岸物资人员往来。
请杨参谋长亲自前往阳西部署琼崖敌后作战方略。责成雷州、湛江、廉江、茂名、高州等地琼崖百姓向阳西转移，沿途各县提供粮食住处，妥为照料严防民间冲突。
要求各县加大抽丁比例，务必在月底前按征兵名额提供足额兵丁充实62军。
一时间整个粤西人潮涌动，各方人员开始频繁调动，粤西乡村顿时鸡飞狗跳。
第四战区忙于整补，华中各部队也得到了军委会的指导意见，第一、第三、第五、第九战区部队抓住大战空隙补充兵员、开展训练、积存弹药。部队员额、弹药迅速恢复，军中贪腐得到一定抑制、机关人员被精简压缩、粮食供应有所改善，部队战斗力有所提升。
而华北的八路军部队依然在和华北方面军的重兵集团拉锯，虽然取得了苏北战役的胜利，毕竟十几路鬼子旅团以上级别的进攻对根据地造成的破坏还是很严重的，尤其是铁路沿线、公路沿线的地方政权、地方部队难以招架凶猛的攻击被迫转移，造成军民较大伤亡。
尤其是平原地区的冀中军区周士第一师、张宗逊三师、吕正操五师，冀热辽军区谷景生三师、杨勇五师、晋察冀军区邓华二师、陈伯钧三师在阻敌过程中对敌快速机动很不适应，多支部队被包围，虽然依托地道、坚固阵地顽强抵抗，在飞机炮火打击下也是伤亡惨重。
在鬼子凶猛攻势面前。缺乏骨干力量、军政训练时间较短的地方部队中数千新战士、收编的国军溃散士兵、地方民众武装离队潜逃，相当一部分摇身一变成了地方皇协军，协助鬼子进攻八路军物资储存点、政府、百姓藏身的村庄，所造成的严重危害甚至超过鬼子。
高阳县副大队长段臣被围赵堡店，在汉奸劝降下投降。为了向新主子邀功亲自前往军区后勤部棉纺加工厂所在地莘桥镇。联络西北军旧部县大队二连连长王大有杀害了该连指导员、两个共产党排长、棉布仓库主任、纺织厂厂长等人，迎接鬼子进村，杀害地道里的百姓、织匠、管理技术人员560多人，抢去棉花800多包、土布400多匹。捣毁棉纺机械50多台。
河间县一个区队长与大部队失去联系，恐惧之下率部投敌，领着一个大队鬼子接连摧毁十几个堡垒村，县委、县大队、八路军伤员、无辜群众三千多人被毒死、闷死在地道里。
在南宫阻击战中表现出色的张宗逊师一团二团因为伤亡较大退出战斗，三团独自面对奧保夫128旅团和千叶少佐的机械化兵团的打击。团领导感觉两股敌人在前期被重挫、士气低落、物资弹药缺乏放松了警惕，忽视了己方地雷等物资消耗过快的现实全团轮番且战且退。
没想到鬼子拥有强大空中侦察能力和物资补给能力，发现三团孤军作战、战术老套，弹药不足，在获得人员、车辆、油料、弹药补充后敌机械化部队从侧翼快速突击在衡水湖边的魏家屯镇绕到三团身后，团部和一营被围在镇中固守，二营、三营、县大队被挡在镇外。
苦战了两天，德州34师团216联队也从东面攻击上来，战事更加不利。占有兵力火力优势的鬼子攻击凶猛，三面受敌一面邻水的外围一营二营拼死突进镇子里依然无法堵住坦克的冲击，团长、政治部副主任、副参谋长相继牺牲、副团长、政治部主任重伤。
冀中军区各部都在各自防区面临鬼子攻击，分散开来与敌游击，急切间哪里有机动兵力增援。张宗逊急忙收拢在清河一带休整的一团二团北上支援，同时命令三团固守待援。
三个营长全部阵亡后，缺乏作战指挥经验的政委率领弹尽粮绝的三团选择了夜间向东突围。平原地区被鬼子航空兵、机械化部队持续追击绝对是步兵的灾难，原本指望得到地方武装支援谁知冀南区委已命令地方武装掩护群众远离运输线。缺乏足够支援被迫分散突围。
抱团固守都不一定能自保的实力分散开来就像是风中飘絮难以立足，新战士为主的三团在班排连长大量牺牲后逐渐溃散。等清河的张宗逊带着一团、二团，武强的吕正操带着五师赶来支援时，只有五六个营连级干部率领500多人固守十几个村寨顽强坚守得以幸存。
政委、副团长、政治部主任、后勤部长等1200多人牺牲，副政委、参谋长以下400余人被俘，300余人逃散，整支部队基本瓦解。副政委、参谋长的变节投敌更是将冀中军区兵力分布、编制装备、冀南区地方武装情况、总部、军区反扫荡计划透露给敌人。
张宗逊黄埔毕业后参加秋收起义以来身经百战，就是在五次反围剿广昌战役、湘江突围中也没手下部队遭受这么大的损失，一面请求处分一面建议集中冀中军区主力在衡水地区消灭128旅团和机械化兵团。好在贺龙、关向应、萧克、程子华冷静，否决了他的建议，命令军区所有部队吸取教训，坚持运动战游击战的策略，以小股袭扰为主防止主力被围。
小股袭扰无法阻挡鬼子疯狂的进攻，根据地军民陷入异常艰苦的血战之中，仅冀中一地公路沿线一千六百多村庄被焚毁，八路军部队牺牲四千余人，县大队、区小队等地方部队牺牲六千以上，民兵、村干部牺牲三千多人，百姓被杀超过三万人。
同样付出了巨大代价的鬼子虽然拿下了南宫、衡水、河间、任丘、雄州、霸州，实现了切割压缩冀中军区、阻断冀中、山东联系的战略意图。但实力不弱、善于战场联动、相互策应的八路军岂会看着冀中、冀东吃亏，朱德、彭德怀、叶剑英果断命令太行山、泰山、燕山的精锐部队向鬼子刚刚打通的平汉、津浦、胶济、津奉铁路发起破袭战。
冀鲁豫军区许世友一师、王近山四师直逼邯郸、安阳，八路军总部耿飚第七师、晋察冀章拯宇四师突击保定，山东军区陈光第一师攻击淄博、陈世榘二师威胁泰安、杨成武四师拿下滕州，冀热辽军区洪学智二师突袭昌黎威逼山海关、李特热河独立师截断锦承铁路、马家82军兵临赤峰，加上第七战区新四军、新六军、87军的突击，鬼子交通线再次陷入瘫痪。
似乎也意识到多路进攻的弊端杉山元大将、新任参谋长田边盛武少将果断终止了前任参谋长桥本群少将的作战计划，主动收缩兵力，遭受较大损失的梅津美治郎中将第一军、饭田固始中将十二军陆续撤出了进入鲁南、苏北、豫北、冀南、冀中地区的部队，谨守运输线。
连番的出击让八路军各部经历了大战考验，取得了宝贵的经验，却也暴露出新兵作战技能不扎实、中下级干部战场应变能力不足、部队作战意志偏弱、根据地建设不够巩固等问题，两名八路军团级干部、四个县级干部被围后投敌、十几个县大队被打垮、一百多个区小队溃散，让八路军各级将领充分认识到实力的差别和自身的问题。